赛微电子:独立董事专门会议工作细则(2025年7月)

北京赛微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则
北京赛微电子股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为促进北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京赛微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京赛微电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事依据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，认真
履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独
立董事专门会议成员是 3 名独立董事。
第五条 公司证券事务部负责承担独立董事专门会议的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第六条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

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（三）提议召开董事会会议；
独立董事审议上述事项，应当经全体独立董事过半数同意。
第七条 下列事项应当由独立董事专门会议审议，经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 公司根据工作需要召开独立董事专门会议，于会议召开前 3
天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。若遇有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立
董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第十二条 独立董事专门会议可以现场召开，也可以通过视频、电话或
者电子邮件表决等通讯方式召开；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
第十四条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。
第十五条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表
决。每 1 名独立董事有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董
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事过半数通过。
第十六条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理
人员列席会议。
第十七条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《北京赛微电子股份有限公司独立董事工作制度》及本细则的规定。
第十九条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的人员应当在会议
记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别记录。
会议记录由公司证券事务部保存，保存期限为 10 年。
第二十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第二十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公
司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料(包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需作出决策判断的必要资料)和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十二条 出席专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
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及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起
生效，修改亦同。
北京赛微电子股份有限公司
2025 年 7 月 16 日