金逸影视:股东会议事规则(2025年7月)

广州金逸影视传媒股份有限公司
Guangzhou Jinyi Media Corporation
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《广州金逸影视传媒股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理部门派出机构和深圳证券交易所（以下简称交易所），说明原因并公
告。
第六条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公告，法律
意见书应当至少包括下列内容：
（一）该次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和
本规则的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，
出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股
东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其
合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》第2.1.17条规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会
有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是
否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选
举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应
当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章
并签署日期。
第二章 股东会的一般规则
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 公司的重大交易行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托
理财、关联交易以及债务性融资等事项（上市公司受赠现金资产除外），
达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的（该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元的；
6. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一
标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。
（二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，
提交股东会审议通过：
1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期审计总资
产30%以后提供的任何担保；
4. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 法律、法规、部门规章、深交所或公司章程规定的应当由股东会决定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第5项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含
同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10