金逸影视:董事会议事规则(2025年7月)

广州金逸影视传媒股份有限公司
Guangzhou Jinyi Media Corporation
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及
《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规
定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依
据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司
的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的职权、组成及其下设机构
第三条 公司设董事会， 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中
包括1名职工代表、3名独立董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会资料。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。
第七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第八条 战略委员会委员由3名董事组成，战略委员会设主任委员一名，由董事长担
任，负责召集、主持委员会工作。战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行
研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。
第九条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委
员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委
员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受赠现金资产
除外）的决策权限如下：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应
提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元的，还应提交股东会审议；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应
提交股东会审议；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东
会审议；
(六)公司涉及购买或出售资产数额低于公司最近一期经审计总资产30％的
事项；
(七)公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同
一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额
低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交
易，由董事会做出决议批准。公司与关联方发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达
成的关联交易累计金额）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
(八)公司签署的与日常经营活动相关的重大合同，金额占公司最近一个会
计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
或可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的。
(九)除公司章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定