步科股份:国浩律师(深圳)事务所关于上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
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二〇二五年七月

目 录

第一节 声 明 ...... 3
第二节 正 文 ...... 4
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、本次发行的发行过程和发行结果...... 5
三、本次发行认购对象的合规性...... 7
四、结论意见...... 9
第三节 签署页 ...... 10
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2025-817
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象合规性出具《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送，并依法承担相应的法律责任；
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、验资、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告及审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
发行人于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
发行人于 2024 年 12 月 10 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议和授权有效期的议案》，本次发行决议有效期及相关授权有效期均自届满之日起延长 12 个月。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
根据发行人股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事
会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
（二）监管部门的审核及注册批复
2025 年 4 月 7 日，上交所上市审核中心出具《关于上海步科自动化股份有
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行已经上交所审核同意。
2025 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于同意上海步科自动化股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1045 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
发行人及国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称“联
席主承销商”）于 2025 年 7 月 3 日前向符合相关法律法规要求的 445 名投资者发
送了《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”），具体发送对象包括截至 2025 年 6 月 20 日发行人前 20 名
股东中无关联关系且非港股通的 15 名股东、69 家证券投资基金管理公司、62 家证券公司、36 家保险公司、28 家合格境外机构投资者（QFII）以及 235 名其他类型投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。发行人和联席主承销商发送的《认购邀请书》符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》约定，在 2025 年 7 月 3 日上午
8：30 至 11：30 期间，联席主承销商共收到 14 名投资者提交的《申购报价单》
及相关申购材料。财通基金管理有限公司的报价因《申购报价单》接收时间超时视为无效报价。申购报价具体情况如下表所示：
序号 认购对象名称/姓名 申购价格 申购金额 是否为有效
（元/股） （万元） 报价
70.11 1,500
1 杨岳智 68.00 1,600 是
67.98 1,800
2 贺伟 77.33 3,000 是
3 王福新 72.36 3,000 是
4 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权 76.47 1,500 是
基金合伙企业（有限合伙） 73.92 3,000
5 汕头市和盛昌投资有限公司 68.06 1,500 是
6 华泰资产管理有限公司 72.08 5,700 是
70.08 9,800
75.80 1,500
7 郭伟松 71.50 3,000 是
67.99 5,000
8 鹏华基金管理有限公司 76.50 3,000 是
72.25 4,000

序号 认购对象名称/姓名 申购价格 申购金额 是否为有效
（元/股） （万元） 报价
9 J.P. Morgan Securities plc 68.21 1,500 是
77.25 1,600
10 华安证券资产管理有限公司 74.58 2,600 是
71.25 3,200
74.89 1,500