国盾量子:对外投资管理制度

科大国盾量子技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 编制目的
为了加强科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 定义及适用范围
（一）本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、有价证券、股权、债权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定的财产，进行各种形式的投资活动。包括：
1、股权投资，主要指公司以货币资金、实物、无形资产等对其他法人实体或经济组织的投资，包括但不限于公司独资或合资设立企业、公司对其他企业（无论公司此前是否持股）的增资扩股、股权收购等。
2、委托理财，主要指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），也不涉及募集资金理财。
（二）本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（下合称“子公司”）的上述对外投资行为。
第三条 基本原则
（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 决策机构及权限划分
第四条 决策机构
公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司党组织在治理结构中发挥把方向、管大局、促落实的作用，对须经董事会审议的重大对外投资事项进行前置研究。
第五条 权限划分
（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
7、对外投资涉及购买或出售资产的，公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述标准第 7 项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的 5%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 5%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（三）未达到上述标准的对外投资事项，应经公司总经理办公会审议通过后实施。
第六条 审批权限的适用标准
（一）股权交易事项导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章第五条的规定。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章第五条的规定。
（二）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章第五条的规定。
（三）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司等形式，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本章第五条的规定。
（四）公司进行委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以投资额度计算占经审计总资产或市值的比例，适用本章第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 投资实施
第七条 股权投资的实施
（一）投资预算
1、预算制定：投资管理部根据公司的经营目标和发展规划，编制年度股权投资预算。作为公司年度全面预算的组成部分，执行年度全面预算的审批程序。
2、预算调整：对于当年预算外新增的股权投资项目，报公司总经理办公会审议通过后调整年度股权投资预算。
（二）投资评估与立项：投资管理部对股权投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，经总裁确认后完成项目立项。
（三）投资可行性分析及方案制定：投资管理部自行或委托具有相应资质的
专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制专项报告材料，报总经理办公会审议。
对须经董事会审议的股权投资项目要由董事会战略与投资委员会先行研究并提出建议。
（四）投资审批：股权投资项目经总经理办公会审议通过后，再依据第二章第五条的规定提交董事会（如须）、股东会（如须）履行相应审批程序。
（五）项目执行：股权投资项目方案经批准后，由投资管理部会同相关职能部门严格按批准的方案组织实施，依规履行协议、章程等法律文书的审批和签署，及资金划转等事项。
第八条 委托理财的实施
（一）年度投资额度的测算与审批：公司财务管理部根据公司的经营预测，测算委托理财投资额度，并报财务总监审议，再依据第二章第五条的规定提交总经理办公会、董事会（如须）、股东会（如须）履行相应审批程序。
（二）年度投资额度调整：公司财务管理部将拟调整额度报财务总监审议确认，再依据第二章第五条的规定提交总经理办公会、董事会（如须）、股东会（如须）履行相应审批程序。
（三）投资项目评估：在委托理财投资额度范围内，公司财务管理部联合相关职能部门对委托理财项目进行评估，形成委托理财方案，按公司财务管理制度的规定履行相应审批程序。
（四）项目执行：委托理财方案经审批后，由财务管理部会同相关职能部门具体执行，依规完成相关协议、文件的签署，以及资金划转等事项。
第四章 投后管理
第九条 定义
投后管理是从投资实施完成后至完全退出前，为防范投资风险、实现投资效益，针对对外投资项目所开展的管理活动。
第十条 股权投资的投后管理
（一）治理参与：公司根据项目的实际需要，向被投资企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员。派出人员应当切实履行职责，根据公司的意见在被投资企业相关会议上发表意见，维护公司利益。
（二）动态监控：投资管理部应当及时更新包括项目台账在内的项目资料档案，定期取得被投资企业的财务报告，系统跟踪被投资企业最新发展动态，及时、准确掌握被投资企业的发展态势，为投后管理决策提供必要的支撑依据；当发现
影响投资安全的异常情况时，投资管理部要及时报告，以便公司及时采取有效措施，避免或减少损失。
（三）增值服务：投资管理部牵头组织，相关职能部门协同配合，切实为被投企业提供资源整合与治理优化等增值服务。
第十一条 委托理财的投后管理
财务管理部指派专人设立并及时更新委托理财台账，跟踪委托理财资金的进展及安全状况。当发现影响投资安全的异常情况时，财务管理部要及时报告，以便公司及时采取有效措施回收资金，避免或减少损失。
第五章 退出机制
第十二条 退出方式
（一）股权投资的退出方式，包括股权转让、回购、减资、清算等。
（二）委托理财的退出方式，包括赎回、转让等。
第十三条 退出情形
（一）股权投资的退出情形
1、股权投资期限或被投企业经营期限届满；
2、由于被投企业经营不善，出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、出现投资协议约定情形；
5、对外投资已明显有悖于公司经营方向的；
6、根据公司经营需要，认为有必要处置的其他情形。
（二）委托理财的退出情形
1、委托理财产品协议或相关合同期满；
2、公司或合同规定认为有必要退出的其他情形。
第十四条 退出管理
（一）股权投资的退出管理
1、出现本章第十三条股权投资的退出情形后，投资管理部应根据项目实际情况，提出退出建议，在履行退出审批程序后，会同相关部门适时实施退出，并做好相关资料的归档及信息披露（如须）等工作。

2、对外投资退出依照国家相关法律法规以及本制度规定的审批权限，视具体情形经过本制度规定的决策机构审议通过后方可执行。批准投资退出的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
（二）委托理财的退出管理
1、出现本章第十三条委托理财的退出情形（1）后，财务管理部应根据理财产品协议或相关合同约定条款进行退出；
2、出现本章第十三条委托理财的退出情形（2）后，财务管理部应根据实际情况提出退出建议，按照公司财务管理相关制度（规定），在履行退出审批程序后，会同相关部门适时实施退出，并做好相关资料的归档及信息披露（如须）等工作。
第六章 监督与责任
第十五条 审计监督
公司审计监察部应建立对外投资相关的审计监察机制，定期或不定期地进行投资事项检查，及时向公司董事会报告监督检查情况，及时披露存在的问题或提出整改要求。
第十六条 责任追究
在对外投资过程中，出现以下行为造成公司损失，公司有权追究相关责任人的民事责任；涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）与他人恶意串通，造成对外投资损失或泄密的；
（三）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露机密以及其他违规违纪行为等；
（四）违反法律法规造成公司损失的。
第七章 附则
第十七条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件，和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，修订时需经股东会审议批准。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后，自发布之日起生效施行。