丰华股份:重庆丰华(集团)股份有限公司董事和高级管理人员离任管理制度(2025年7月)

重庆丰华（集团）股份有限公司董事和高级管理人员离任管理制度
重庆丰华（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员离任管理制度
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为规范重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离任管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、被解除职务或其他原因离任的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离任管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离任相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离任情形与程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第五条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
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法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第七条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

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第三章 离任董事、高级管理人员的责任与义务
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的半年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
已离任的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。若董事离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事履行承诺。
第十条 董事、高级管理人员离任后，其对公司商业秘密保密的义务在其离任后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。
第十一条 离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供相关文件及说明。
第十二条 公司董事、高级管理人员应在离任后 2 个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等）。
第四章 离任董事、高级管理人员的持股管理
第十三条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。董事、高级管理人员离任后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规等规定对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

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第五章 责任追究机制
第十五条 如离任董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十六条 离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释及修订。
第二十一条 本制度自股东会通过之日起生效。
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2025 年 7 月