国投智能:《关联交易管理办法(2025年7月)》
公告时间:2025-07-15 16:49:39
国投智能(厦门)信息股份公司
关联交易管理办法
(修订)
二〇二五年七月
第一章 总 则
第一条 为了保证国投智能(厦门)信息股份有限公司(以下简称公司)与关联人之间订立的关联交易符合真实性、必要性、公允性的原则,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》(以下简称 7号指引)《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、行业自律指引和《国投智能(厦门)信息股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、子公司(以下统称各单位)。本条所列子公司包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司。
第三条 本办法所称关联交易是指公司或者子公司与公司关联人(方)之间发生的转移资源或义务的事项,具体事项详见本办法第二章。
第四条 本办法所称的关联人(方)为符合《上市规则》所定义的关联法人和关联自然人,具体详见本办法第二章。
第五条 公司的关联交易,应遵循以下基本原则:
(一)诚实信用、平等自愿的原则;
(二)不得损害公司和非关联股东的合法利益的原则;
(三)关联股东及关联董事回避原则;
(四)确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织;
(三)由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与第七条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事及高级管理人员;
(三)直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员;
(四)本条第(一)至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第七条或第九条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。
第十一条 公司关联交易事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款)
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对子公司的担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十八)深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的定价原则和定价方法
第十二条 关联交易的定价顺序适用国家定价、国家指导价、市场价格和协商定价的原则。
(一)有国家定价和国家指导价的,适用国家定价和国家指导价;若无国家定价和国家指导价,适用市场价格;若无国家定价、国家指导价及市场价格参照,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价格确定,则按照协议价格执行:
1. 国家定价和国家指导价:包括国家价格标准和行业价格标准;
2. 市场价格:以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率;
3. 成本加利润价格:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率;
4. 协议价格:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;
(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九)因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第四章 关联交易的审议及披露
第十四条 除本办法另有规定外,公司与关联人发生的下列交易,应当提交董事会审议并披露:
(一)与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的:
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易;
(二)公司为关联人提供的任何数额的担保;
(三)公司为除董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司以外的关联人提供的任何数额的财务资助。
第十五条 除本办法另有规定外,公司与关联人发生的下列交易由公司董事会审议通过后,还应提交股东会审议并披露:
(一)公司与关联人达成的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后提交股东会审议,并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于评估或审计报告;
(二)公司为关联人提供的任何数额的担保;
(三)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事认为应当提交股东会审议的;
(四)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东会审议或者董事会不履行或无法履行职责的,该关联交易应提交股东会审议;
(五)公司为除董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司以外的关联人提供的任何数额的财务资助。
第十六条 公司与关联人发生的低于第十四条第(一)项规定的董事会审议金额标准的关联交易,由总经理审批。
总经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。
公司董事会审议关联方财务资助事项,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
具有下列情形之一的董事为关联董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第九条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第九条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
具有下列情形之一的股东为关联股东:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第九条第(四)项的规定);
(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 应当披露的关联交易,应当经公司独立董事过半数同意及独立董事专门会议审议通过后,提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东需回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
(一)详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题,以及通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为;
(二)应当对关联交易的必要性、公平性、真实意