旺成科技:防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

证券代码：830896 证券简称：旺成科技 公告编号：2025-059
重庆市旺成科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
重庆市旺成科技股份有限公司于2025年7月10日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.18《关于修订<重庆市旺成科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度修订尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆市旺成科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用重庆市旺成科
技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆市旺成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一） 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
第二章 关联人范围
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
对关联人的实质判断应从其对股份公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有股份公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第三章 公司与关联方资金往来的规范
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》等内部制度规定进行决策和
第十一条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股
东会审议通过，关联股东需回避表决。
第四章 公司董事会和高管人员的责任
第十二条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的领导小组，由董事长任组长、成员由财务总监和审计委员会召集人组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十六条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十八条 公司财务部每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、
实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十九条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及
其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 财务部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于
事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十一条 若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应自事实
发生或董事会决议之日起及时披露，依法制定清欠方案，披露相关事项的整改进
度情况，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十二条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东或实际控制人所持股份“占用及冻结”，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，若不能以现金清偿的，则通过变现股权偿还侵占资产。
第五章 责任追究及处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。
第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经股东会审议通过后生效实施。
重庆市旺成科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 14 日