思创医惠:北京德恒(杭州)律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见(二)

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见（二）
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020

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一、 本次交易的方案......4
二、 交易双方的主体资格......4
三、 本次交易的批准和授权......4
四、 本次交易涉及的相关协议 ......5
五、 本次交易的标的资产......5
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......7
七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置......8
八、 本次交易的信息披露......8
九、 本次交易的实质条件......8
十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格 ......9
十一、 本次交易相关人员买卖证券行为核查 ......9
十二、 结论意见......9
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒 12F20250065-5 号
致：思创医惠科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思创医惠”）签订的《专项法律咨询合同》，担任上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2025 年 4 月 28 日出具了《北京德恒（杭州）律师事
务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
2025 年 5 月 15 日，深圳证券交易所出具《关于对思创医惠科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板并购重组问询函[2025]第 4 号）（以下简称“《问询函》”）。
同时，本次交易的报告期调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以下将 2024
年 11 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间简称为“首次补充核查期间”），天健对标的
公司的财务状况进行审计并出具了天健审[2025]12572 号《医惠科技有限公司2023 年度、2024 年度财务报表及审计报告》。本所及本所律师就首次补充核查期间与本次交易有关事项的变化情况及《问询函》中涉及的有关法律问题进行补充
核查，并于 2025 年 5 月 29 日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医
惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于本次交易的报告期再次调整为2023年度、2024年度和2025年1-2月（以
下将 2025 年 1 月 1 日-2025 年 2 月 28 日期间简称为“第二次补充核查期间”），
天健对标的公司的财务状况进行审计并出具了天健审[2025]15641 号《医惠科技
有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月财务报表及审计报告》。本所及
本所律师现就第二次补充核查期间与本次交易有关事项的变化情况进行补充核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
为出具本《补充法律意见（二）》，本所及本所律师作如下声明：
一、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充和修改，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的组成部分。前述《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》补充和修改的内容仍然有效。
二、除非另有说明，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、声明事项和释义适用于本《补充法律意见（二）》。
三、本所律师同意将本《补充法律意见（二）》作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
四、本《补充法律意见（二）》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（二）》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
五、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易的方案未发生变化，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易双方的主体资格
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，交易双方的主体资格情况未发生变化，均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易已取得的上市公司的批准和授权如下：
2025 年 4 月 28 日，思创医惠召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会
议，全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
2025 年 4 月 28 日，思创医惠召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
2025 年 5 月 29 日，思创医惠召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 7 月 14 日，思创医惠召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修
订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述内容外，本次交易的批准和授权情况未发生变化，除《法律意见》所述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易涉及的相关协议
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易涉及的相关协议的情况未发生变化，《股权转让协议》的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，已经签署成立并将自约定的生效条件全部满足后生效。
五、本次交易的标的资产
（一）对外投资
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技（广东）有限公司的企业类型已由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“其他有限责任公司”，变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广州经典投资咨询合伙企业
1 （有限合伙） 570.00 57.00
2 医惠科技 330.00 33.00
广州百慧医疗咨询合伙企业
3 （有限合伙） 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（二）主要财产
1.不动产
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技的房产租赁情况如下：
序 承租 出租人 租赁地址 权证编号 租赁面积 租赁 租赁期限 租金
号 人 （m2） 用途

序 承租 出租人 租赁地址 权证编号 租赁面积 租赁 租赁期限 租金
号 人 （m2） 用途
杭州市滨江
区西兴街道
杭州高新 月明路567号
技术产业 医惠中心 A 浙（2025） 办公、
医惠 开发区资 座 19-23 楼、 杭州市不 仓库 2025.01.17- 703,195.10
1 科技 G 楼仓库、2 动产权第 8,790.40 元/月
产经营有 等 2028.01.16
限公司 楼信息部数 0048095号
据中心、3 楼
会议中心和
档案室
2.知识产权
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除如下专利的专利权已终止外，医惠科技及其控股子公司的知识产权情况未发生变化：
序 专利名称 专利权人 专利有效期 专利号 取得 类型
号 方式
一种多模协作通信的业务流分 医惠科技 2008.11.17- 原始 发明
1 发系统及方法 2008102266042 取得 专利
2028.11.16
一种基于域名