东来技术:董事、高级管理人员行为准则

东来涂料技术（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为了规范东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”）董事、 高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（“《1 号指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向上海证券交易所（“上交所”）及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。公司董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化的（持有公司股票的情况除外），应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第六条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《1 号指引》和上交所的相关规定，接受上交所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第八条 公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（五）应公平对待所有股东；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 公司高级管理人员应当遵守本准则第七条和第八条的规定，履行忠实和勤勉义务。

第四章 信息披露与信息保密
第十条 董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公
开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十五条 董事、高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面
的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十六条 董事、高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规
定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。
第十七条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对
可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
第五章 买卖公司股份

第十八条 董事、高级管理人员应依法申报其所持公司股份及其变动情况，依法买卖公司股份。
第六章 离 职
第十九条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任自辞职报告送达公司时生效：
(一) 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
(二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事或仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第二十条 董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞任原因可能涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞任的董事、高级管理人员应当及时向上交所报告。
第二十一条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被上交所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员；
在离职生效之前，相关董事、高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第二十二条 董事、高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。
第二十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束
后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第七章 参加会议相关事项
第二十四条 董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。
第二十五条 公司全体董事、董事会秘书应当出席公司股东会，总经理和其他高级管理人员应当列席董事会、股东会。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第八章 独立董事特别行为规范
第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所