东来技术:关联交易管理制度

东来涂料技术（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”）的关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当
尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证券法》及证券监管部门的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1. 直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3. 公司董事、高级管理人员；
4. 与本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7. 由本条第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
9. 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第 1 项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；及
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报
告。
第九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；及
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十一条 公司与关联人发生的关联交易除应由股东会及董事会审议事项之外
的其他关联交易（提供担保除外），由公司总经理（或总经理办公会议）审议批准。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在如下范围内，由公
司董事会审议批准。
未达到股东会审议标准，但：
1．与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2．与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十四条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十七条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本制度规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关
联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易定价
第二十二条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有
效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。