涛涛车业:关于浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江涛涛车业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属
条件成就暨作废部分限制性股票的
法律意见书
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二〇二五年七月

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江涛涛车业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授 予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制
性股票的法律意见书
致：浙江涛涛车业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为涛涛车业本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，涛涛车业已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的合法合规性发表意见，不对涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涛涛车业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2023 年 7 月 17 日，涛涛车业第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 7 月 17 日，涛涛车业第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
（三）2023 年 8 月 2 日，涛涛车业 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 8 月 2 日，涛涛车业第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予日、授予对象、授予数量等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 8 月 2 日，涛涛车业第三届监事会第十三次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象首次授予限制性股票。
（六）2024 年 7 月 29 日，涛涛车业第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第六次会议审议通过了上述议案。

（七） 2024 年 7 月 29 日，涛涛车业第三届监事会第二十次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予及本次归属对象名单进行核实后发表了核查意见。
（八） 2025年7月14日，涛涛车业第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部份第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第二次会议审议通过了上述议案。
（九） 2025年7月14日，涛涛车业第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部份第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次归属对象名单进行核实后发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》与《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次调整的主要情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 5 元（含税）。由于公司回购专用证券账户中持有的本公司股份1,113,259 股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派，公司按照总股本（含
回购股份）计算的每股现金分红为 0.49 元。上述利润分配方案已于 2025 年 1 月
8 日分派完毕。
2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2024 年度利润分配预案>的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 15 元（含税）。公司按照总股本（含回购股份）计算的每股现金分红为 1.50
元。上述利润分配方案已于 2025 年 5 月 29 日分派完毕。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年限制性股票
激励计划的授予价格进行调整。
（二）本次调整的依据
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”之“4、派息”的规定，在 2024年前三季度及 2024 年年度利润分配方案实施完成后，公司应对限制性股票的授予价格格进行相应的调整。具体调整情况如下：
当公司发生派息时授予价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
即 P＝P0-V=24.16 元/股-0.49 元/股-1.50 元/股=22.17 元/股
本所律师认为，涛涛车业本次激励计划本次调整原因、依据符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的主要情况
（一）本次归属的归属期
1、根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为“自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划限制性股票首次授予日为 2023 年 8 月 2 日，因此首次授予的
限制性股票将于 2025 年 8 月 4 日进入第二个归属期，即自 2025 年 8 月 4 日至
2026 年 8 月 3 日。

2、根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划限制性股票预留授予日为 2024 年 7 月 29 日，因此预留授予的
限制性股票将于 2025 年 7 月 29 日进入第一个归属期，即自 2025 年 7 月 29 日至
2026 年 7 月 28 日。
（二）本次归属的归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36