高测股份:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《青岛高测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第一节 董事会的组成
第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长一名，副董事长一名。
公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）未达到本规则第九条至第十四条董事会审议标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事长审批。董事会制定董事长工作细则，明确董事长的职责权限；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事的具体任职要求及需要履行的责任和义务见本规则附件。
第二节 董事会的职责
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一但尚未达到股东会审议标准的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 尚未达到股东会审议标准的对外担保事项应提交董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十一条 尚未达到股东会审议标准的财务资助交易事项应提交董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司向金融机构单笔融资或者向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应由董事会审议批准。
第十四条 与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
第十五条 行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。
第十六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三章 董事会会议的通知
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持，副董事长不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 董事会定期会议通知的时间和方式
（一）董事会定期会议召开10日前应当以书面方式通知全体董事；
（二）临时董事会会议召开3日前以电话、传真、邮件、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体董事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 发出通知的日期、会议通知的变更
董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十六条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第二十七条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员
第四章 董事会会议审议和表决程序
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过后才可提交董事会审议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议原则上以现场会议形式举行，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。如采用通讯方式进行表决，则董事在会议决议上签字者即视为出席相关会议并同意会议决议内容。
第三十三条 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计
第三十六条 两名以上独立