高测股份:第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2025-042
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2025年7月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2025年7月8日通过邮件的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席 董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、 法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司注册资本发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》 等相关法律法规的规定，同意公司不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监 事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委 员（召集人）为李雪）行使，同时结合公司自身实际情况，同意公司对《公司章程》 部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层全权 办理变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜， 具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取 消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》以及披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《青岛高测科技股份有限公司章程》。
（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定部分治理制度如下：
2.01 审议通过 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.04 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.05 审议通过《关于修订<对外投资及融资管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.06 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.07 审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.08 审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.09 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.10 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.11 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.12 审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.13 审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.14 审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.15 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.16 审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.17 审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.18 审议通过《关于修订<董事长工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.19 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.20 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.21 审议通过《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.22 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.23 审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.24 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.25 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.26 审议通过《关于修订<重大事项报告制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.27 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.28 审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.29 审议通过《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
2.30 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
上述 1-8项制度尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后及制定的部分相关制度全文。
（三）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
为降低原材料市场价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，公司及子公司拟开展与生产经营相关的期货套期保值业务。任意时点交易最高余额不超过10,000万元人民币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,000万元人民币。期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。
公司编制的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
上述议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公 司 关 于 开 展 期 货 套 期 保 值 业 务 的 公 告 》 以 及 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业
务的可行性分析报告》。
（四）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》和《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
（五）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（六） 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格