海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-033
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币12,000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或股票回购专项贷款。公司已取得中国工商银行股份有限公司常州武进支行的《承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币 10,800 万元，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准。
● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。
● 回购股份价格：不超过 11.93 元/股（含本数）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上的股东确认在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。上述
相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施
或者部分实施的风险；
3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存
在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出
股份被注销的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2025 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十二次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）根据《公司章程》的相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/29
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/27，由董事会提议
预计回购金额 6,000万元~12,000万元
回购资金来源 其他：自有资金和/或自筹资金
回购价格上限 11.93元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 502.93万股~1,005.87万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 1.63%~3.26%
回购证券账户名称 江苏海鸥冷却塔股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887461468
（一） 回购股份的目的
基于对公司长期投资价值的认可和对未来业务发展的信心，为充分调动公司员工的积极性，建立健全公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1.本次回购的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4．回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。按照本次回购价格上限
11.93 元/股、本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币
12,000 万元（含）进行测算，公司本次回购的股份数量约为 502.93 万股至 1005.87
万股，约占公司总股本的比例为 1.63%至 3.26%，具体如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金 回购实施期
的比例 总额 限
用于员工持股 502.93 万股至 6,000 万元至 自董事会审
计划或股权激励 1005.87 万股 1.63%至 3.26% 12,000万元 议通过之日
起 12 个月内
若公司在回购期间内发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项， 回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比 例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为
不超过人民币 17 元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公
司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间 结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
因公司在回购股份期限内实施了资本公积转增股本的除权除息事项，自 2025
年 6 月 4 日起，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币 17 元
/股（含本数）调整为不超过人民币 11.93 元/股（含本数）。具体内容详见公司在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于实施 2024 年度权益分派后调整股份回购价格上限的公告 》（ 公 告编号： 2025-030）。
若公司在后续回购股份期限内实施了派息、送红股、资本公积转增股本等除 权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或股票回购专项贷款。公司已取 得中国工商银行股份有限公司常州武进支行的《承诺函》，同意为公司回购股份提 供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币 10,800 万元，具体贷款相关事项以 双方正式签订的股票回购贷款合同为准。本次取得金融机构股票回购贷款承诺函 不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
公司将根据后续市场情况及资金到位情况，在回购期限内实施本次股份回购方案， 并将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元
（含），回购价格上限 11.93 元/股进行测算，本次回购后，预计公司股权结构的变 动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 0 0 0 0 0 0
流通股份
无限售条件 308,751,768 100 308,751,768 100 308,751,768 100
流通股份
其中：回购股 0 0 5,029,338 1.63 10,058,675 3.26
份
股份总数 308,751,768 100 308,751,768 100 308,751,768 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以 后续实施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后 3 年内实施上述用途，则对 应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有 关法律法规决定。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 341,360.94 万元，归属于
上市公司股东的净资产 104,161.21 万元，货币资金 62,296.11 万元。按照回购资
金总额上限 12,000 万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净 资产、货币资金的比例分别为 3.52%、11.52%、19.26%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金，综合公司目前财务 状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财 务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的 上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月