景旺电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：景旺电子 证券代码：603228
债券简称：景 23 转债 债券代码：113669
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市景旺电子股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售
期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、独立财务顾问意见 ......7
五、备查文件及咨询方式 ......14
一、释义
景旺电子、本公司、
指 深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划
《激励计划》 指 《公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景
独立财务顾问报告、 旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
指
本报告 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条
件成就相关事项之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购
注销之日的期间
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易
日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市景旺电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权、限制性股票解除限售相关事项对景旺电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年 4月 23日至 2024年 5月 3日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 15 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 6 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024 年 7 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予的 1,202.41 万股限制性股
票已于 2024年 7月 9日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于 2024年 7月 12日披露了《景旺电子关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-064）。
6、2024 年 7 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了股票期权授予登记工作，并于 2024 年 7 月 13 日披露了《景旺电子关于 2024
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。
7、2025 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就，决定以 2025 年 3
月 28 日为授予日，向符合条件的 93 名激励对象授予股票期权 82.77 万份，行权
价格为 15.32 元/份；向符合条件的 125 名激励对象授予限制性股票 269.84 万股，
授予价格为 9.39 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2025 年 5 月