宁波华翔:2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2025 年 6
月 14 日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025 年
7 月 7 日下午 14：30 在浙江象山西周镇华翔山庄召开；通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 7 月 7 日上午 9：15-9：25、9：30-
11：30 以及下午 13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为 2025 年 7 月 7 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 373,854,657 股，占公司股份总数的 45.9375％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共305 名，代表有表决权的股份 50,282,233 股，占公司股份总数的 6.1784％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，通过现场出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 422,154,369 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5326%；反对 1,950,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4598%；弃权 32,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0077%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,456,312 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0695%；反对 1,950,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.8661%；弃权 32,521 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0645%。
2．审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 421,741,875 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4353%；反对 2,236,794 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5274%；弃权 158,221 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0373%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,043,818 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.2516%；反对 2,236,794 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4347%；弃权 158,221 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3137%。
2.02 发行方式和时间
表决结果：同意 421,742,275 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4354%；反对 2,117,794 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4993%；弃权 276,821 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0653%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,044,218 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.2524%；反对 2,117,794 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1987%；弃权 276,821 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5488%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 421,862,575 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4638%；反对 2,237,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5275%；弃权 36,821 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0087%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,164,518 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.4909%；反对 2,237,494 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4361%；弃权 36,821 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0730%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 421,862,075 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4637%；反对 2,237,794 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5276%；弃权 37,021 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0087%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,164,018 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.4900%；反对 2,237,794 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4366%；弃权 37,021 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0734%。
2.05 发行数量
表决结果：同意 421,863,475 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4640%；反对 2,239,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5280%；弃权 33,921 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,165,418 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.4927%；反对 2,239,494 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4400%；弃权 33,921 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0673%。
2.06 限售期
表决结果：同意 421,864,075 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4641%；反对 2,238,894 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5279%；弃权 33,921 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,166,018 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.4939%；反对 2,238,894 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4388%；弃权 33,921 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0673%。
2.07 募集资金总额及用途

表决结果：同意 421,778,274 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4439%；反对 2,114,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4985%；弃权 244,122 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0576%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,080,217 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.3238%；反对 2,114,494 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1922%；弃权 244,122 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4840%。
2.08 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 421,898,874 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4723%；反对 2,117,894 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4993%；弃权 120,122 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0283%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,200,817 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.5629%；反对 2,117,894 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1989%；弃权 120,122 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2382%。
2.09 上市地点
表决结果：同意 421,867,175 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4649%；反对 2,114,094 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4984%；弃权 155,621 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0367%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,169,118 股，占出席会议的中小投资者股