高凌信息:珠海高凌信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度(2025年7月)

珠海高凌信息科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
2025 年 7 月

第一章 总 则
第一条 为规范珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。
第三条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证法事务部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 董事会秘书和证法事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。
第五条 证法事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核后)，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、高级管理人员以及相关部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应共同配合做好内幕信息知情人报备和登记管理工作。对于上述主体，应明确其内部报告义务、报告程序及相关人员信息披露职责。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是
指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的法定代表人、董事（含独立董事）或者总经理提出辞职或者发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二） 公司分配股利或者增资的计划；
（十三） 公司股权结构的重大变化；
（十四） 公司债务担保的重大变更；
（十五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六） 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七） 公司收购的有关方案；
（十八） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一） 发行人的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三） 发行人控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司在出现下列情形，证法事务部应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写《珠海高凌信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记档案》，内幕信息知情人填写完后提交到证法事务部。
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；

（五） 发行证券；
（六） 合并、分立；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《珠海高凌信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《珠海高凌信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记档案》提交至证法事务部。
第十四条 证法事务部应当按照相关规定及时向上海证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构报备《内幕信息知情人登记档案》，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十五条 公司董事、高级管理人员及部门、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所及公司注册地中国证监会派出机构。
第十八条 证法事务部应做好内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的管理，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应严格遵循证券交易所及相关监管机构的要求，及时补充完善档案及备忘录信息，如有遗漏则需及时补正。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 保密及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议明确其对公司负有保密义务。
第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十六条 自公司董事会审议通过起生效并执行，修订时亦同。
珠海高凌信息科技股份有限公司
2025年7月4日