永鼎股份:永鼎股份关于公司控股子公司签署债转股协议的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2025-036
江苏永鼎股份有限公司
关于公司控股子公司签署债转股协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟与兴业国信资产管理有限公司（以下简称“兴业国信”）签署《债转股协议》，兴业国信拟将其持有东部超导可转债借款人民币3,000万元中的人民币1,200万元可转债借款转换为东部超导的投资款，按照东部超导投前估值人民币 63,000 万元向东部超导投资人民币 1,200万元，其中 120 万元计入东部超导注册资本，其余 1,080 万元计入东部超导资本公积（以下简称“本次债转股”）；同时，兴业国信指定其关联主体苏州福盈超导股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州福盈”）作为本次债转股的持股主体并承接该部分股权及其对应的权利义务，本次债转股完成后，苏州福盈将持有东部超导 1.8692%股权。
●本次债转股完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从 60.9524%下降至 59.8131%，公司全资子公司苏州永鼎投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）通过持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州致鼎兢业”）间接持有东部超导的股权比例从 6.4762%下降至 6.3551%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从 67.4286%下降至
66.1682%。上述事项不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
●根据苏州福盈与东部超导、公司及相关方签署的《股权投资合作协议》，苏州福盈有权在触发《股权投资合作协议》约定的回购条款的前提下要求公司或
东部超导回购其所持有的全部或部分东部超导股权，该项增信措施在公司对该子公司年度预计担保额度范围内，无需履行其他审批程序。
●本次债转股事项已经公司第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
本次事项涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司东部超导承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能需以年化 6%的利率回购苏州福盈所持东部超导的股份，且针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）债转股概述
1、2024 年 12 月 31 日，公司、东部超导与兴业国信签署《可转债投资协议》，
根据协议约定，兴业国信向东部超导提供人民币 3,000 万元的可转债借款，当协议约定的条件均满足时，兴业国信有权自行或指定其他具有股权投资资质的关联主体将其对东部超导的可转债借款转换为其对东部超导的股权。
2025 年 6 月 30 日，公司第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过
了《关于公司控股子公司签署债转股协议的议案》，控股子公司东部超导拟与兴业国信签署《债转股协议》，兴业国信拟将其持有东部超导可转债借款人民币3,000 万元中的人民币 1,200 万元可转债借款转换为东部超导的投资款，按照东
部超导投前估值人民币 63,000 万元向东部超导投资人民币 1,200 万元，其中 120
万元计入东部超导注册资本，其余 1,080 万元计入东部超导资本公积；同时，兴业国信指定其关联主体苏州福盈作为本次债转股的持股主体并承接该部分股权及其对应的权利义务，本次债转股完成后，苏州福盈将持有东部超导 1.8692%股权。

本次债转股完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从 60.9524%下降至59.8131%，公司全资子公司永鼎投资通过持股平台苏州致鼎兢业间接持有东部超导的股权比例从 6.4762%下降至 6.3551%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从 67.4286%下降至 66.1682%。上述事项不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次债转股前后，东部超导股权结构变化情况如下：
债转股前 债转股后
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例 认缴金额（万元） 持股比例
（%） （%）
1 江苏永鼎股份有 3,840.00 60.9524 3,840.00 59.8131
限公司
苏州致鼎兢业投
2 资咨询合伙企业 1,125.00 17.8571 1,125.00 17.5233
（有限合伙）
苏州致鼎慧忠管
3 理咨询合伙企业 1,035.00 16.4286 1,035.00 16.1215
（有限合伙）
4 安惊川 200 3.1746 200 3.1153
嘉兴晋财合盛先
5 进制造产业股权 100 1.5873 100 1.5576
投资合伙企业
(有限合伙)
苏州福盈超导股
6 权投资合伙企业 - - 120.00 1.8692
（有限合伙）
合计 - 6,300.00 100.00 6,420.00 100.00
（二）回购义务情况概述
在乙方（苏州福盈）作为目标公司（东部超导）股东期间，如发生任意一项回购事件，则乙方有权要求甲方（公司、致鼎兢业、致鼎慧忠）回购乙方持有的目标公司全部或部分股权/股份。
回购款的计算方式：R=A*（1+6%/360*N）-C
其中，R=回购义务方需支付的回购款

A=乙方要求回购的股权对应的本次投资款
N=自 2025 年 6 月 30 日起至回购方付清回购款之日止的实际投资天数
C=乙方要求回购的股权对应的乙方持有目标公司股权期间（截至回购义务方足额支付回购款之日）累计获得的现金分红、股息及任何形式的现金补偿（不包括现有股东或目标公司因承担赔偿责任向乙方支付的现金补偿）
具体情况详见本公告之“五、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。该项增信措施在公司对该子公司年度预计担保额度范围内。
本次子公司东部超导债转股所涉及的回购义务系为满足子公司的经营发展需要，有利于东部超导的稳健经营和长远发展，满足公司及子公司日常资金使用及业务需求，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次债转股事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）兴业国信资产管理有限公司
1、公司名称：兴业国信资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000067753306M
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 430 室
5、法定代表人：胡斌
6、注册资本：340000 万元人民币
7、经营范围：资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 兴业国际信托有限公司 340000 100.00
9、最近一年及一期主要财务数据：

项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 3,886,111.82 4,001,877.91
负债总额 3,137,838.66 3,248,581.74
资产净额 748,273.16 753,296.17
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 410,537.27 70,453.05
净利润 13,852.17 7,305.46
10、与公司的关联关系说明：兴业国信与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、兴业国信资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）苏州福盈超导股权投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：苏州福盈超导股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MAEM217D7G
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号物流大厦（112）室
5、执行事务合伙人：华福资本管理有限公司
6、出资额：1370 万元人民币
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘秋蓉 1369 99.927
2 华福资本管理有限公司 1 0.073
9、与公司的关联关系说明：苏州福盈与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
10、苏州福盈资信状况良好，不属于失信被执行人。

注：该公司成立时间较短，至今不足一年，无最近一年的财务数据。
三、交