新天绿能:新天绿能《董事会议事规则(修订稿)》

新天绿色能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新天绿色能源股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的其他相关部门及人员。
第二章 董事
第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事
长 2 名，其中独立董事 4 人。
第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任，独立董事任期不得超过六年。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的
人数不足法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日或根据股东会决议确定的起任时间就任。
新一届董事会中的职工代表董事的民主选举产生之日若早于新一届董事会产生之日，该职工代表董事的就任时间为新一届董事会产生之日；除此之外，职工代表董事的就任时间为其民主选举产生之日。
第六条 董事会非由职工代表担任的董事由上届董事会提名或由持有公司有表决权股份总数的 1%以上股东提名，经公司股东会选举通过后生效。职工代表董事由公司职工民主选举和罢免。
第七条 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐一进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据股东会决议确定的时间就任。
第九条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。
有关之提名及接受提名期限应不少于七天。

第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情况。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 董事长
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查督促董事会决议的实施情况并听取相关汇报；
（三） 督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；
（四） 签署公司发行的证券；
（五） 签署董事会重要文件；
（六） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会秘书
第十三条 董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的
高级管理人员，对董事会负责。

第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数据，以及股东会、董事会及其各下设委员会的会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
（八） 协助董事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事会和董事个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十） 有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。
第五章 董事会的职权
第十五条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》、香港上市规则及其他有关法律的规定履行职责，对股东会负责并报告工作。
第十六条 每名董事应确保能付出足够的时间和精神以处理公司的事务。董事会应定期考察董事向公司履行职责所需付出的贡献。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；
（三） 制订公司的发展战略和规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本的方案、制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 决定公司年度预算外的 30 万元及以上，且低于净
资产 5%的资本性支出；
（九） 在董事会职权范围内，决定公司年度预算外 10 万
元及以上的费用性、营业外支出；
（十） 在董事会职权范围内，决定捐赠事项；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）选举公司董事会董事长及副董事长；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）制订公司的股权激励计划方案；
（十七）决定董事会专门委员会的设置；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；
（二十一）批准按照公司股票上市地上市规则及《公司章程》中规定的无须经股东会审议的公司对外担保事项；
（二十二）审议股票上市地上市规则规定的须予公布的交易/应当披露的交易及达到披露标准的关连/联交易；
（二十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关连/联交易、对外捐赠等事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则所规定的，以及股东会和《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，必须经过半数董事表决同意方可通过。以下几种情况还须经三分之二以上董事表决同意方可通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本、制订发行债券或者其他证券及上市的方案；

（二）拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制定本章程的修改方案；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定应当由三分之二以上董事表决通过的事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十八条 管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时数据，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的数据必须完整可靠。
董事要恰当履行董事职责，不能在所有情况下均单靠管理层主动提供的数据，有时还需自行作进一步查询。董事会或任何董事若需要管理层提供其他额外的数据，应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。
第十九条 所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。此该等文件及相关数据的编备形式及素质应足以使董事会能作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，公司应尽可能作出迅速、尽量全面的响应。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六章 董事会工作机构
第二十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十二条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，并选举其成员及委员会主席。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。
第二十三条 专门委员会全部由董事组成，成员可由董事长提名，董事会通过，对董事会负责。专门委员会主任由董事长提名，董事会通过。
第二十四条 董事会战略与投资委员会的主要职责为：
（一） 对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 组织制订公司中长期发展规划，