永杰新材:东兴证券股份有限公司关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告

东兴证券股份有限公司
关于永杰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，就发行人向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本专项核查报告。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市嘉源律师事务所出具的核查意见，保荐人（主承销商）就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

释 义
除非本文件另有说明，下列词语在本文件中的含义如下：
公司、发行人、永杰新材 指 永杰新材料股份有限公司
本次发行 指 永杰新材首次公开发行股票并在主板上市
券商律师 指 北京市嘉源律师事务所
主承销商、保荐人、保荐人（主 指 东兴证券股份有限公司
承销商）、东兴证券
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
广州工控混改基金 指 广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）
富浙战配基金 指 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
中保投资 指 中国保险投资基金（有限合伙）
四一三组合 指 全国社保基金四一三组合
工银瑞信 指 工银瑞信基金管理有限公司
东兴证券资管计划 指 东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配售集合
资产管理计划
永杰铝业 指 浙江永杰铝业有限公司，发行人全资子公司
《资管合同》 指 《东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配售集
合资产管理计划资产管理合同》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 208 号）
《实施细则》 指 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）
《发行方案》 指 主承销商提供的《永杰新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市发行方案》
《战略配售方案》 指 主承销商提供的《永杰新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市战略配售方案》
发行人出具的《永杰新材料股份有限公司关于首次
《发行人承诺函》 指 公开发行股票并在主板上市战略配售核查事项的
承诺函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

一、参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据《发行方案》及《战略配售方案》，本次发行参与战略配售的投资者主要为高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
本次发行拟公开发行股票 4,920.00 万股，占公司发行后总股本的比例为25.01%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为 984.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，南方资产预计认购金额不超过 2,000.00 万元，广州工控混改基金预计认购金额不超过 6,000.00 万元，富浙战配基金预计认购金额不超过 2,000 万元，中保投资预计认购金额不超过8,000.00 万元，四一三组合预计认购不超过 1,400.00 万元，东兴证券资管计划预计认购金额不超过 10,000.00 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的选取标准
根据《实施细则》第四十条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售对象如下：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：南方资产、广州工控、富浙战配基金；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中保投资、四一三组合；
3、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：东兴证券资管计划；
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。
（三）参与战略配售的投资者数量和参与规模

1、参与战略配售的投资者数量
参与本次战略配售的投资者为：南方资产、广州工控混改基金、富浙战配基金、中保投资、四一三组合及东兴证券资管计划，共计 6 名，符合《实施细则》第三十七条关于发行证券数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名的规定。
2、参与规模
根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售发行数量为 984.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，南方资产预计认购金额不超过 2,000.00 万元，广州工控混改基金预计认购金额不超过 6,000.00 万元，富浙战配基金预计认购金额不超过 2,000 万元，中保投资预计认购金额不超过 8,000.00 万元，四一三组合预计认购不超过 1,400.00 万元；东兴证券资管计划预计认购金额不超过10,000.00 万元，不超过本次发行数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次战略配售的参与规模符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十七条的相关规定。
综上，保荐机构认为：
参与本次战略配售的投资者选取标准、投资者数量及本次战略配售的参与规模符合《管理办法》及《实施细则》的规定。
（四）战略配售协议
根据发行人提供的资料，参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与本次战略配售的投资者同意按照本次发行确定的发行价格，认购本次发行的股票。
二、战略配售对象基本情况
（一）南方资产
1、基本情况
根据南方资产现行有效的《营业执照》，并经国家企业信用信息公示系统查询，截至本文件出具之日，南方资产基本情况如下：
名称 南方工业资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇

企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2001 年 8 月 28 日
注册资本 330,000 万元
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权结构
根据南方资产提供的公司章程、企业产权登记表、股权结构图等资料，并经国家企业信用信息公示系统查询，截至本文件出具之日，南方资产的控股股东为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。南方资产的股权结构如下：
3、关联关系
根据南方资产提供的资料及承诺函，南方资产与保荐人（主承销商）及发行人之间不存在关联关系。
4、资金来源
根据南方资产出具的承诺函，南方资产参与本次战略配售的资金来源为自有资金。根据南方资产提供的 2024 年 9 月末资产负债表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。
5、限售期限
根据南方资产出具的承诺函，南方资产获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，在限售期内，南方资产不通过任何形式转让或出借所持有的本次配售的股票。如法律、行政法规、部门规章或中国
证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承诺，则南方资产直接和间接所持永杰新材股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。南方资产所持永杰新材股份限售期届满后，南方资产减持永杰新材的股份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定。
6、战略配售资格
根据南方资产提供的资料、承诺函、南方资产与与发行人签署的《战略合作协议书》及中国兵装集团官方网站介绍并经保荐机构核查，中国兵装集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民
经济建设的战略性企业，截至 2024 年 6 月 30 日，中国兵装集团资产总额为
4,521.32 亿元，净资产 1,723.49 亿元。2024 年 1-6 月，中国兵装集团实现营业
收入 1,523 亿元，净利润 43.33 亿元。因此，中国兵装集团为国有大型企业。
南方资产是中国兵装集团全资子公司，注册资本 33 亿元。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、