永杰新材:关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于永杰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、发行人、永杰新材 指 永杰新材料股份有限公司
本次发行 指 永杰新材首次公开发行股票并在主板上市
本所 指 北京市嘉源律师事务所
主承销商、保荐人、保荐人
指 东兴证券股份有限公司
（主承销商）、东兴证券
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限
广州工控混改基金 指
合伙）
富浙战配基金 指 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
中保投资 指 中国保险投资基金（有限合伙）
四一三组合 指 全国社保基金四一三组合
工银瑞信 指 工银瑞信基金管理有限公司
东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配售
东兴证券资管计划 指
集合资产管理计划
永杰铝业 指 浙江永杰铝业有限公司，发行人全资子公司
《东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配
《资管合同》 指
售集合资产管理计划资产管理合同》
《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督
《管理办法》 指
管理委员会令第 208 号）
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与
《实施细则》 指
承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）

主承销商提供的《永杰新材料股份有限公司
《发行方案》 指
首次公开发行股票并在主板上市发行方案》
主承销商提供的《永杰新材料股份有限公司
《战略配售方案》 指 首次公开发行股票并在主板上市战略配售方
案》
发行人出具的《永杰新材料股份有限公司关
《发行人承诺函》 指 于首次公开发行股票并在主板上市战略配售
核查事项的承诺函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

目 录

释 义......1
一、 参与战略配售的投资者基本情况......5
二、 战略配售对象基本情况...... 7三、 本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形..28
四、 结论意见......29
关于永杰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
嘉源(2024)-04-902
敬启者：
本所接受东兴证券的委托，担任东兴证券作为主承销商组织实施的永杰新材首次公开发行股票并在主板上市所涉及的发行及承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行所涉及的参与战略配售的投资者进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所仅就与发行人本次发行的参与战略配售投资者有关的中国法律问题发表意见，本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的适当资格。

本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，文件上的签名和印章均是真实的，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据《发行方案》及《战略配售方案》，本次发行参与战略配售的投资者主要为高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
本次发行拟公开发行股票 4,920.00 万股，占公司发行后总股本的比例为25.01%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为 984.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，南方资产预计认购金额不超过 2,000.00 万元，广州工控混改基金预计认购金额不超过 6,000.00 万元，富浙战配基金预计认购金额不超过 2,000.00 万元，中保投资预计认购金额不超过 8,000.00 万元，四一三组合预计认购不超过 1,400.00 万元，东兴证券资管计划预计认购金额不超过 10,000.00 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的选取标准
根据《实施细则》第四十条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售对象如下：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：南方资产、广州工控混改基金、富浙战配基金；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中保投资、四一三组合；
3、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：东兴证券资管计划；
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。
（三）参与战略配售的投资者数量和参与规模
1、参与战略配售的投资者数量
参与本次战略配售的投资者为：南方资产、广州工控混改基金、富浙战配基金、中保投资、四一三组合及东兴证券资管计划，共计 6 名，符合《实施细则》第三十七条关于发行证券数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名的规定。
2、参与规模
根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售发行数量为 984.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，南方资产预计认购金额不超过 2,000.00 万元，广州工控混改基金预计认购金额不超过 6,000.00 万元，富浙战配基金预计认购金额不超过 2,000.00 万元，中保投资预计认购金额不超过 8,000.00 万元，四一三组合预计认购不超过 1,400.00 万元；东兴证券资管计划预计认购金额不超过10,000.00 万元，不超过本次发行数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次战略配售的参与规模符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十七条的相关规定。
综上，本所认为：
参与本次战略配售的投资者选取标准、投资者数量及本次战略配售的参与规
模符合《管理办法》及《实施细则》的规定。
（四）战略配售协议
根据发行人提供的资料，参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与本次战略配售的投资者同意按照本次发行确定的发行价格，认购本次发行的股票。
二、 战略配售对象基本情况
（一）南方资产
1、基本情况
根据南方资产现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南方资产基本情况如下：
名称 南方工业资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2001 年 8 月 28 日
注册资本 330,000 万元
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权结构
根据南方资产提供的公司章程、企业产权登记表、股权结构图等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南方资产的控股股东为中国兵器装