创世纪:第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2025-007
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年2月24日以通讯表决的方式召开。
本次会议的通知已于2025年2月21日以电子邮件等方式向董事会成员发出，本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议应参加的董事5名，实际参加的董事5名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体董事对本次会议的通知、召开程序无异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案的议
案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为夏军先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 100,917,431 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
10、本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
上述议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议逐项审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《广东创世纪
智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，为上市公司控股股东、实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

根据本次发行的方案，公司拟就本次发行与夏军先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的风险提示并提出了具体的即期回报及填补措施，相关主体对公司即期回报及填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过，战略委员会关联委员夏军先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事夏军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》