创世纪:关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告

证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2025-015
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象
签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过替换股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含本数），由公司实际控制人夏军以现金方式合计全额认购，拟认购金额不超过 55,000 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票事项尚需提交股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
公司于 2025 年 2 月 24 日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过 100,917,431 股 A 股股票，夏军先生已与公司签署附生效条件的股份认购协议，
本数）。
鉴于本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事已回避表决。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本信息
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人夏军先生。
夏军先生基本情况如下：
夏军，男，中国国籍，1975 年 5 月生，住址为“广东省深圳市宝安区前进
二路***”，无境外永久居留权。
（二）最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，除本公司及下属子公司外，夏军先生最近五年主要任职情况如下：
起止时间 兼职单位 职务
2017/05-至今 深圳金创智融资租赁有限公司 董事
2017/03-至今 深圳金瑞大华企业管理有限公司 监事
2018/04-2020/04 北京创群科技有限公司（已注销） 执行董事、经理
（二）对外投资的主要企业
截至本公告出具日，除本公司及下属子公司外，夏军先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近五年处罚、诉讼情况
截至本公告出具日，夏军先生最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
本次发行前，公司与夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业亦不会因本次发行与公司新增同业竞争。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致夏军先生与上市公司之间新增关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，本次发行预案披露前 24个月内，夏军先生与公司之间不存在其他重大交易的情况。
（六）认购资金来源
本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为不超过 100,917,431 股，募集资金总额为不超过 55,000.00 万元。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
五、关联交易协议主要内容
公司与夏军签署的附生效条件的股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
乙方：夏军
签订时间：2025 年 2 月 24 日
（二）标的股份与发行价格
1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过 100,917,431 股，每股面值为人民币 1.00 元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。
2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）认购标的股份的数额、价格
1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币 55,000 万元，认购甲方本次向特定对象发行股票。
2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.45 元/股，即为定价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3、若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终乙方认购股票数量应符合中国证监会同意注册的数量规定。
4、本协议签署后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求调减认购股份数额。
（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付
1、本协议生效后，经甲方和乙方及保荐机构（主承销商）协商一致本次标的股份发行的具体时点，再由甲方与保荐机构（主承销商）联合向乙方发出乙方认购股份的缴款通知，乙方收到甲方与保荐机构联合发出的缴款通知书后 10 个工作日内，以人民币现金方式一次性将各自认购的股份价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其各自认购股份的合法持有人。
（五）标的股份的限售期
1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起十八个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行
调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
4、限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）本协议生效的先决条件
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
（1）本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东会的决议通过；
（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
2、甲、乙双方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
3、如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任及赔偿
1、本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议全部或部分约定无法实现的，相应双方均不承担违约责任。
3、在本协议条件达成的情况下，乙方应按本协议第二条、第三条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果任意一方发生逾期，则违约的一方应自逾期之日起按其应付而未付款项每日万分之一的标准向甲方支付逾期违约金。
在乙方支付完毕约定的股票认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。如因甲方原因逾期为乙方办理的，未获得办理的一方有权按其已缴纳认购价款的每日万分之一的标准，要求甲方支付逾期违约金。
4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或深交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。
5、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求调整或取消本次向特定对象发行，双方不视为违约，双方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向对方承担违约责任，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。
（八）权利转让的限制
非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利或义务转让给任何第三人。