创世纪:关于2025年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:300083 证券简称: 创世纪 公告编号:2025-012
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于 2025 年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十九次会议已审议通过本次关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。本公告中如无特别说明，相关用语具有与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于 2025 年 11 月底实施完毕，本次方案发行不超过
100,917,431 股（含本数），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 55,000 万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；
（4）公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 20,162.82 万元，归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 16,484.05 万元。假设公司
2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2024 年 1-9 月
的 4/3 倍；
（5）假设 2025 年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均在 2024 年的基础上按照减少 10%、持平、增加 10%三种情景分别计算；
（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 1,664,862,589股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；
（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指
标的影响，具体情况如下：
项目 2024 年 2025 年/2025.12.31
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,664,862,589 1,664,862,589 1,765,780,020
本次非公开增发股份数量（股） 100,917,431
假设一：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 26,883.76 26,883.76 26,883.76
归属于母公司股东的扣除非经常性 21,978.73 21,978.73 21,978.73
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.16 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.13 0.13 0.13
益（元）
稀释每股收益（元） 0.16 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.13 0.13 0.13
益（元）
假设二：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润比 2024 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万 26,883.76 24,195.38 24,195.38
元）
归属于母公司股东的扣除非经常性 21,978.73 19,780.86 19,780.86
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.16 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.13 0.12 0.12
益（元）
稀释每股收益（元） 0.16 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.13 0.12 0.12
益（元）
假设三：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润比 2024 年增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万 26,883.76 29,572.13 29,572.13
元）
归属于母公司股东的扣除非经常性 21,978.73 24,176.60 24,176.60
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.16 0.18 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.13 0.15 0.14
益（元）
稀释每股收益（元） 0.16 0.18 0.18
扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.13 0.15 0.14
益（元）
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总股本。
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注 3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）项目实施的必要性
1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求
公司所处的高端制造装备和智能制造行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司落实智能制造战略，重点发展高端智能装备业务、智能制造服务业务。公司数控机床等高端智能装备业务进一步丰富产品线，扩大机床产品在非 3C 领域的应用，同时不断升级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新，更好地满足市场和客户需求，扩大国内外销售。
随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司通过自身经营积累所获得的自有资金无法满足公司的发展需求。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，提升公司的核心竞争力。

2、补充流动资金和偿还银行贷款，助力业务发展，提高盈利能力
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 64.62%、47.65%、41.90%和50.57%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。
3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心
本次向特定对象发行股票由公司实际控制人夏军先生全额认购，通过认购本次发行股票，夏军先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。
（二）项目实施的可行性
1、募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。
2、发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
四、本次