创世纪:2025年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300083 证券简称：创世纪
广东创世纪智能装备集团股份
有限公司
2025 年创业板向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年二月

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《青岛东软载波科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司持续推进数控机床相关产业布局，积极开拓海外市场
公司作为国内领先的高端智能装备整体解决方案服务商，多年来一直专注于数控机床的研发、生产和销售，形成了以高端智能装备为核心，涵盖 3C 领域、通用领域、新能源领域等的产业布局。公司在 3C 领域凭借钻攻机等产品取得了显著的市场优势，同时在通用领域和新能源领域也不断拓展，构建了从产品设计、研发、生产到销售及售后服务的完整体系，提升了公司的核心竞争力。
近年来，国产机床在全球市场的竞争力不断提升。根据中国海关数据，
2023 年我国机床工具商品出口额达到 209.0 亿美元，同比增长 1.2%，且自 2019
年 6 月以来保持顺差态势。公司作为国内领先的高端智能装备企业，凭借其技术和产品优势，在海外市场取得了显著的成绩。2023 年公司海外营收达到 1.45亿元，同比增长 74.84%。公司也将持续推进海外布局，拓展海外营销团队，推进代理商体系建设，做好海外产品的选型规划、技术支持、售后服务和品牌营销等工作，进一步深入东南亚、北美等海外市场，提升全球知名度和市场份额。
2、3C 行业逐步复苏为公司的发展持续提供动力
公司深耕 3C 领域，于 2011 年推出第一代钻攻机产品，并持续进行技术创
新，推进产品迭代升级，不断提高产品综合性能，目前公司钻攻机产品已升级至第八代，部分性能超越国际一线品牌，并已实现进口替代，基本已实现下游3C 领域核心用户的全面覆盖。
3C 制造业自 2022 年下半年起持续处于去库存状态，库存同比持续下行。
2023 年下半年起，3C 制造业库存同比筑底企稳，固定资产投资累计增速开始回
升，2023 年 9 月以来，华为 Mate60 系列、苹果 iPhone15 系列、小米 14 系列等
新机型集中发布，卫星通话等新技术加速运用到智能手机中，技术迭代频繁，驱动智能手机出货量同比增速回升，消费电子周期触底反弹。同时 AI 技术快速渗透智能手机及 PC，进一步推动换机潮流，根据 IDC 预测，2024 年全球新一
代 AI 手机出货量将达到 1.7 亿部，占智能手机总出货量的近 15%。随着行业参
与者积极推动新芯片的发展和使用场景的进一步发展，AI 手机渗透率预计将在
2024 年之后迅速攀升。中国市场 A1 手机出货量将在 2027 年达到 1.5 亿台，市
场份额超过 50%。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础
本次发行前，公司实际控制人为夏军先生。夏军先生及其一致行动人凌慧合计持有公司 15.09%股份，实际持股比例相对较低。
本次向特定对象发行股票的发行对象公司实际控制人夏军。通过本次发行，夏军先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。
2、提升公司整体资本实力，保持公司市场竞争优势
公司作为一家专业从事数控机床研发、生产及销售的高端智能装备制造企业，始终坚持“技术是根本”的战略定位，持续投入资源构建高端研发创新平台，吸纳培养优秀研发人员，不断推动研发技术创新。随着海外市场的不断开拓以及中国消费电子行业的蓬勃发展，数控机床行业的发展空间也变得更为广阔，公司面临着不断提高研发投入、扩大生产规模、推进海外布局、持续提升资本实力等多方面的需求。
在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可
以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提升公司资本实力，保持公司在市场中的竞争优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求
公司所处的高端制造装备和智能制造行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司落实智能制造战略，重点发展高端智能装备业务、智能制造服务业务。公司数控机床等高端智能装备业务进一步丰富产品线，扩大机床产品在非 3C 领域的应用，同时不断升级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新，更好地满足市场和客户需求，扩大国内外销售。
随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司通过自身经营积累所获得的自有资金无法满足公司的发展需求。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，提升公司的核心竞争力。
2、补充流动资金和偿还银行贷款，助力业务发展，提高盈利能力
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 64.62%、47.65%、41.90%和50.57%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体
3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心
本次向特定对象发行股票由公司实际控制人夏军先生全额认购，通过认购本次发行股票，夏军先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，发行对象的数量不超过35 名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象夏军先生具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经股东会审批。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法