汇通控股:汇通控股首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

合肥汇通控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书附录
序号 文件名称 页码
1 发行保荐书 1
2 法律意见书 50
3 律师工作报告 488
4 财务报告及审计报告 635
5 发行人公司章程（草案） 789
6 审阅报告 830
7 内部控制鉴证报告 922
8 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 939
9 关于同意合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行 950
股票注册的批复

中银国际证券股份有限公司
关于
合肥汇通控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二五年二月

保荐机构声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇通控股”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在主板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
中银证券及具体负责本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中的简称具有相同含义。
3-1-2-1

目录

保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明...... 5
五、内部审核程序简介及内核意见...... 5
第二节 保荐机构的承诺事项 ......11一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本
证券发行保荐书。...... 11
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：...... 11
三、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：...... 12
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、推荐结论...... 15
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 15
三、本次证券发行的合规性...... 16
四、发行人的主要风险...... 31
五、发行人的发展前景...... 38
3-1-2-2

第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构是中银国际证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其签字情况
陈默：中银证券投资银行板块总监，保荐代表人，硕士学历，具有超过 17
年投行从业经历，曾主要负责或参与了宁波东力、恩华药业、易事特、宝明科技等 IPO 项目，维维股份非公开、江中制药非公开、智云股份非公开等上市公司再融资项目以及江苏光洋轴承换股收购天津天海同步、福建实达集团换股收购深圳兴飞科技等上市公司并购重组项目。
汪洋晹：中银证券投资银行板块总监，保荐代表人，硕士学历，具有超过
13 年投行从业经历，曾主要负责或参与了溯联股份 IPO 项目、上海沿浦 IPO 项
目、上海沿浦可转债项目、界龙实业非公开发行、华东设计院借壳棱光实业、中国海诚非公开发行、厦门国贸配股、天马股份 IPO、新东方油墨 IPO 等项目。
陈默先生最近 3 年内曾担任宝明科技 IPO 项目保荐代表人；汪洋晹先生最
近 3 年内曾担任上海沿浦 IPO 项目、溯联股份 IPO 项目、上海沿浦公开发行可
转债项目保荐代表人。除上述项目外，本项目保荐代表人最近 3 年内未担任过其他在执行或已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
截至本发行保荐书签署之日，陈默先生和汪洋晹先生均满足：最近 5 年内具
备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3
年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚或重大监管措施。除本项目外，陈默先生、汪洋晹先生均无其他在审项目，符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》关于保荐代表人申报企业数量的规定。
3-1-2-3

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
宫艺林：具有 7 年投资银行从业经历，曾负责或参与了中国外运换股吸收合
并外运发展、中国化学可交换债、中国中铁收购中铁装配财务顾问、宁波舟山港收购长江沿线内河港口财务顾问等项目。
（三）其他项目组成员姓名
其他项目组成员：俞露、吴佳、汪颖、赵小飞、章起群、陈岚圣、蒋志刚、费霄雨。
三、发行人基本情况
公司名称：合肥汇通控股股份有限公司
英文名称：Hefei Conver Holding Co.,Ltd.
注册资本：9,452.2296 万元
实收资本：9,452.2296 万元
法定代表人：陈王保
成立日期：2006 年 3 月 29 日
股份公司成立日期：2014 年 3 月 7 日
住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 99 号厂房
经营范围：汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的研发、制造、加工；金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材料、五金交电的销售；项目投资（除专项许可）；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码：230601
公司电话：0551-63845636
公司传真：0551-63845666
3-1-2-4

互联网网址：www.conver.com.cn
电子邮箱：hfht@conver.com.cn
公司长期致力于汽车零部件行业，主要从事汽车造型部件，汽车声学产品的研发、生产和销售；以及汽车车轮的总成分装业务。
本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并在主板上市。
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
1. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3. 发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员
未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4. 发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5. 发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关
系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。
内核委员会分设股权内核委员会、债券内核委员会和新三板内核委员会，内核部为股权、债权及新三板内核委员会分别指定内核委员会秘书。来自投行板块
3-1-2-5
的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由风险合规板块负责人提名。股权内核委员会负责审核股权类业务，股权内核委员会人数不少于 12 人，内核委员的任命和变更，由内核委员会秘书经请示内核负责人后发起相关内部签报，提交内核负责人审批。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、国家发改委、中国证券业协会、股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银证券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职能。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。
中银证券的内核工作流程和会议安排如下：
1. 内核申请
项目组认为为发表专业意见或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿后提出内核申请。项目组应通过邮件形式向投行板块综合管理部质量控制团队指定人员和内核委员会秘书提交内核申请。内核申请文件至少包括以下内容：
（1）内核申请报告，主要内容包括但不限于：项目主体基本情况，包括主营业务、实际经营和财务状况；交易基本概要，包括交易背景、目的和方案；项目主要中介机构及其履职情况；执行过程发现的主要问题及其解决措施和解决进