先导智能:内幕信息知情人登记管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

无锡先导智能装备股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照有关规定要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，协调和组织公司内幕信息的管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。
公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司（以
下简称“子公司”）负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。
第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。在内幕信息披露前，
公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（四）公司重大项目中标或订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营状况或外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或总经理因故无法履行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重大变化；股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；
（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）公司股东会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的决议内容；
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（二十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十八）回购股份、利润分配、资本公积金转增股本计划；
（二十九）公司股票上市地证券监管部门及证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他情形。
第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕
信息的人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）公司股票上市地证券监管部门及证券交易所认定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人登
记档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人登记档案内容包括：内幕信息知情人姓名（包括本人、配偶、父母和子女），身份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务，知悉内幕信息时间、地点、方式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。
公司内幕知情人登记档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责
任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并填写内幕信息执行人登记档案，及时报公司董事会办公室备案。
第十条 内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕
知情人档案的登记、存档和备案工作。内幕信息知情人于获悉内幕信息之时，应立即亲自或指定专人填写内幕信息知情人登记档案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十一条 发生以下情形时，应当在向证券交易所报送相关信息披露文件的同时，
报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）公司股票上市地证券监管部门及证券交易所认定的其他情形。
第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人登记档案外，还应当制作重大事项进程备忘录并妥善保存，备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司进行第十一条所述重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法
需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第四章 内幕信息的保密工作
第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人员应对内幕信息
做好保密工作，并在内幕信息公开披露前将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应
制定专人报送和保管。公司将通过与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。
第十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和中国证监会派出机构。
第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容
向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十八条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股东权利、
支配地位而要求公司向其提供内幕信息