先导智能:董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理办法

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董事、监事和高级管理人员
持有及买卖本公司股票的管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其变动
的管理，进一步明确买卖公司股票的程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”），以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票及其所持本公司股份变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本管理办法并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 董事、监事和高级管理人员股票交易行为规范
第四条 公司董事、监事和高级管理人员员应当在下列时点或期间内委托公
司证券部通过深圳证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所或其他公司上市地证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司证券部向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁，其余股份自动锁定。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所或其他公司上市地证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；
（三）不存在法律法规、规范性文件等规定的不得转让公司股份情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，当
自该事实发生之日起二个交易日内，通过公司证券部向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司股票上市地证券交易所对上述事项另有规定的，还应当遵守相关规定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

公司股票上市地证券交易所对上述事项另有规定的，还应当遵守相关规定。
第十五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法规定执行。
第十八条 公司应当在 A 股定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所或公司上市地争取交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
办法第十七条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三章 对董事、监事和高级管理人员股票交易违规行为的处理
第二十一条 为加强对董事、监事和高级管理人员不勤勉不尽责，进行违法
违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，强化董事、监事和高级管理人员的责任，谁犯错，就追究谁的责任，公司实行问责机制，以规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。

第二十二条 对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包
括：
（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事会会议上作检查；
（三）通报批评；
（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。
前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十三条 发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：
（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关的当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。
（二）立案。公司证券部应及时向深