先导智能:关联(连)交易决策制度(草案)(H股发行并上市后适用)

无锡先导智能装备股份有限公司
关联（连）交易决策制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为完善无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构、规范关联交易，充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及其他中国法律、法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括符合《创业板上市规则》所定义的关联法人和关联自然
人以及符合《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士。
第三条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由本条第一项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 第四条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第四条第（二）项所列情形者除外。

第四条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人等。
第五条 根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常
包括以下各方:
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》第 14A.12 条、第14A.13条定义），包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2、在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关联附属公司，包括：
1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2、以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）香港联合交易所有限公司（以下称“联交所”）视为有关连的人士。
第七条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司
的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2、最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易
第十一条 根据《创业板上市规则》，关联交易系指公司或公司控股子公司与公司
关联人之间发生转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连交易”。根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十三条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
（二）公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会