先导智能:董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后适用)

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董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事会负责，并向董事会报告工作。
本细则所称董事是指除独立董事外，在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股
会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会下设的工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限如下：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12 条、第14A.13 条）不得参与厘定他自己的薪酬；
（八）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会、委员会召集人或半数以上委员提
议召开。会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方式召开。薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地证券
监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、公司股票上市
地证券监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、公司股票上市地证券监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所挂牌上市之日起生效实施。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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2025 年 1 月 28 日