先导智能:企业管治报告制度(H股发行并上市后适用)

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企业管制报告制度
第一条 为增加公司透明度，明确企业管治报告编制流程，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券联交所上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 《企业管治报告》由公司董事会负责编备，并在公司年度报告上列
载。公司证券部负责公司《企业管治报告》的编制工作。
第三条 公司《企业管治报告》应包括如下内容：
（一）企业管治常规
1、以陈述方式阐明公司如何应用《联交所上市规则》附录《企业管治守则》（以下简称“《守则》”）列载的原则，让股东可衡量有关原则如何应用；
2、说明公司是否遵守守则条文。若公司已采纳本身比守则条文更为严格的守则，可在年报中促使他人注意此一事实；
3、如偏离《守则》条文（包括采用《守则》条文以外的任何替代方式），须说明在有关财政年度中任何偏离《守则》条文的详情（包括经过审慎考虑的理由）。
（二） 董事的证券交易
1、公司是否有采纳一套比《联交所上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则；
2、在向所有董事作出特定查询后，公司的董事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则；
3、如有不遵守《标准守则》所订标准的情况，则须说明有关不遵守的详情以及阐释公司就此采取的任何补救步骤。
（三）董事会

1、董事会的组成（按董事类别划分），当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立董事的姓名；
2、在财政年度内举行董事会的次数；
3、具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率；
4、具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目，以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率；
5、陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对公司负责及作出贡献，尤其是陈述董事会如何运作，包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出，哪类决定会交由管理层作出；
6、未能遵守（如有）《联交所联交所上市规则》第 3.10（1）及（2）条，第3.10（A）条的详情，以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事，以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事；
7、当独立董事未能符合《联交所上市规则》第 3.13 条列载的其中一项或多项评估独立性的指引，须解释为何公司仍认同独立董事的独立性；
8、若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间）存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系，则须披露有关关系；
9、如公司在年报所涵盖会计期间内委任了董事，则须披露每名获委任董事取得《联交所联交所上市规则》第 3.09D 条所述法律意见的日期；及每名董事确认明白其作为公司董事的责任；及
10、具名列载每名董事如何遵守了《守则》第 C.1.4 条规定。
（四）主席及行政总裁
1、主席及行政总裁的身份；
2、主席及行政总裁的角色是否分开并由不同人士出任。
（五）非执行董事
非执行董事的任期。
（六）董事会辖下的委员会

有关战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及企业管治职能各自的下列资料：
1、委员会的角色及职能；
2、委员会的组成及其是否包括独立董事、非执行董事及执行董事（包括各委员的姓名，委员会的主席的姓名）；
3、委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各委员出席该等会议的纪录；
4、年内工作摘要，包括：
（1）就薪酬与考核委员会而言：由薪酬与考核委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款以及审阅及/或批准《联交所联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜（如有）；披露采纳了《守则》E.1.2（c） 条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种；
（2）就提名委员会而言：披露年内由提名委员会执行的有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则。
（3）就企业管治而言：制定公司的企业管治政策，以及董事会或委员会根据《守则》A.2.1条履行的职责；
（4）就审计委员会而言：其如何履行审阅季度（如有）、半年度及年度业绩、以及检讨风险管理及内部监控系统的职责、公司内部审核功能的有效性和履行《守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《联交所上市规则》第 3.21 条的详情，并阐释公司因未符合设立审计委员会的规定而采取的补救步骤。
（七）审计师酬金
有关审计师向公司提供审计及非审计服务所得酬金的分析。有关分析必须包括每项重大非审计服务的性质及所支付费用的详情。
1、董事须承认其有编制账目的责任，以及审计师发表有关其申报责任的声明；
2、若有重大不明朗事件或情况可能会严重影响公司持续经营的能力，须汇报此等不明朗因素；
3、说明董事会经已检讨公司及其附属公司的内部监控系统是否有效；

4、审计委员会解释其对外聘审计师甄选、委任、辞任或罢免事宜的意见，以及董事会持不同意见的原因。
（八）公司秘书
1、若公司外聘服务机构担任公司秘书：公司内部的主要联络人（包括姓名及职位）；
2、未能遵守《联交所上市规则》第 3.29 条的详情。
（九）股东权利
1、股东如何可以召开股东特别大会；
2、股东可向董事会提出查询的程序，并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理；
3、在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。
（十）投资者关系
1、年内公司组织章程文件的任何重大变动；
2、公司的股东通讯政策（或其摘要），应包括能供股东就影响公司的各种事项发表意见的渠道，以及征求并理解股东和持份者的意见而采取的步骤；及
3、说明年内已检讨股东通讯政策的实施和有效性，包括公司如何得出有关结论。
（十一）风险管理及内部监控
若公司根据《守则》条文 D.2.1 条，在《企业管治报告》内附载董事会声明，说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统的检讨，则必须披露以下详情：
1、公司是否设有内部审核功能；
2、风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间，若公司于年内不曾进行检讨，须作出解释；及
3、表示已检讨风险管理及内部监控系统有效性的声明，并说明公司认为该等系统是否有效及足够。
（十二）多元化
1、公司的董事会多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度；

2、披露及解释：（i）如何及何时达到董事会成员性别多元化；（ii）为达到董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表；及（iii）公司为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施；
3、披露及解释全体员工（包括高级管理人员）的性别比例、公司为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标，及任何会令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
第四条 公司可视情况在《企业管治报告》中包括以下资料：
（一）高级管理人员的持股权益
高级管理人员（即年报列载其履历的人士）的持股权益。
（二）投资者关系
1、股东类别的详情及总持股量；
2、上一次股东会议的详情，包括会议时间及地点、会上讨论的主要事项以及有关表决的详情；
3、接着一个财政年度的股东重要事项日志；及
4、有关年度结束时的公众持股市值。
（三）管理功能
董事会与管理层之间的责任分工。
第五条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件规定不一致的，以法
律、法规、规范性文件的规定为准。
第六条 本制度由董事会负责解释及修改。
第七条 本规定由公司董事会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
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2025 年 1月 28日