中晟高科:中晟高科重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 交易标的
苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
独立财务顾问
二〇二五年一月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文。

目录

上市公司声明...... 1
目录...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况...... 4
第二节 本次交易的实施情况...... 7
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......11
第四节 备查资料 ......13
释 义
本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中晟高 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
科
本次交易、本次重大资产重组、本 指 上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜
次重大资产出售 兴）有限公司 100%股权
交易对方、泷祥投资 指 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公
室
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
评估基准日 指 2024年 4 月 30日
本报告书 指 江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施情况报告书
重组报告书 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
《产权交易合同》 指 中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产
权交易合同》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权
《资产评估报告》 指 涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2022年、2023 年、2024年 1-8 月
独立财务顾问 指 华源证券股份有限公司
法律顾问 指 上海段和段律师事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留 2 位小数，本报告书中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为 45,722.10 万元。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日，中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10 万元。2024 年 9 月 12 日，上
市公司取得吴中区国资办对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部权益备案的评估值为 45,722.10 万元。
以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以 45,722.10 万元作为首次挂牌价格于产权交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为 45,722.10 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币 4,572.21 万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5 个工作日内，将一次性支付其余的产权交易价款人民币 41,149.89万元。
（四）期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。

（五）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持不变。截至 2024年 8月 31日，中晟新材应付上市公司款项为 3,487.90万元。截至本报告书出具日，该款项已经归还。
（六）职工安置
本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中晟新材已召开 2024 年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材 100%股权，根据 2023 年度上市公司经审计
的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易达成时，许汉祥为持有上市公司 5%以上股份股东，本次重大资产
出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其 80%出资份额的有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
1、2024 年 7 月 8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会
第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024 年 7 月 8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委
会议并形成决议，同意按照不低于评估值 45,722.10 万元转让中晟高科持有的中晟新材 100%股权；
3、2024 年 7 月 11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预
挂牌；
5、2024 年 9 月 12 日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473 号政府（办）
报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024 年 9月 12 日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第 5 号”《资产评估项目备案表》；
6、2024 年 9 月 19 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正
式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；
7、2024 年 11 月 22 日，本次重大