中晟高科:华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华源证券股份有限公司
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

独立财务顾问声明和承诺
华源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的资料和披露文件进行审慎核查基础上出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明和承诺...... 1
目录...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
第二节 本次交易的实施情况...... 9
第三节 独立财务顾问结论意见 ......13
释 义
本核查意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、中晟高科 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本 指 上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜
次重大资产出售 兴）有限公司 100%股权
《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环
本核查意见 指 境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
交易对方、泷祥投资 指 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公
室
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
评估基准日 指 2024年 4 月 30日
报告书 指 江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施情况报告书
重组报告书 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
《产权交易合同》 指 中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产
权交易合同》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权
《资产评估报告》 指 涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2022年、2023 年、2024年 1-8 月
本独立财务顾问 指 华源证券股份有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留 2 位小数，本核查意见中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为 45,722.10 万元。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日，中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10 万元。2024 年 9 月 12 日，上
市公司取得吴中区国资办对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部权益备案的评估值为 45,722.10 万元。
以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以 45,722.10 万元作为首次挂牌价格于产权交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为 45,722.10 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币 4,572.21 万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5 个工作日内，将一次性支付其余的产权交易价款人民币 41,149.89万元。
（四）期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。

（五）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持不变。截至 2024年 8月 31日，中晟新材应付上市公司款项为 3,487.90万元。截至本核查意见出具日，该款项已经归还。
（六）职工安置
本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中晟新材已召开 2024 年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材 100%股权，根据 2023 年度上市公司经审计
的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易达成时，许汉祥为持有上市公司 5%以上股份股东，本次重大资产
出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其 80%出资份额的有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
1、2024 年 7 月 8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会
第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024 年 7 月 8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委
会议并形成决议，同意按照不低于评估值 45,722.10 万元转让中晟高科持有的中晟新材 100%股权；
3、2024 年 7 月 11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预
挂牌