宇邦新材:董事会议事规则(2024年12月)

苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股东会赋予
的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的职权与组成
第四条 公司设立董事会，对股东会负责。
董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长一人，不设
副董事长。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券等事项；
（八） 决定公司内部管理机构设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 制订、实施公司股权激励计划；
（十六）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第七条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担保行为须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项，除经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
（二） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有相应的承担能力；
（三） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，且未达到股东会审批权限的；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上的，且绝对金额在 1,000 万元人民币以上的；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上的。
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且金额绝对在 1,000 万元人民币以上的；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上的，且绝对金额在 100 万元人民币以上的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
交易如达到《公司章程》四十三条规定的需由股东会审议的标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议，召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 决定其他不需要由股东会、董事会审议亦不属于总经理职权范围的事项；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。董事会应根据需要及时召开临时会议。
董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事提议时；
（三） 过半数的独立董事提议时；
（四） 监事会提议时。

第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 监事会；
（五） 总经理。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前向全体出席和
列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议的，应在会议召开前 3 日发出通知。经全体董事一致书面确认可豁免前述通知期限。
董事会通知以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。

但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席