天禄科技:会计师事务所选聘制度

苏州天禄光科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州天禄光科技股份有限公司（以下称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。在董事会、股东大会审议前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。
第五条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第六条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所，规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）熟悉并认真执行国家和地方有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第七条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所
提案外，一般情况下，下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名；
（四）过半数的独立董事；
（五）监事会。
第八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券、财政、审计等监管部门及注册会计师协会进行查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述。
第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和
审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关会计报表审计业务。聘期一年，可以续聘。
第十九条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十二条 当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）其他违反法律、法规和业务约定的情形
第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。除第二十二条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，应披露拟变更会计师事务所的基本信息、前任会计师事务所情况及上年度审计意见、拟变更会计师事务所的原因、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会、董事会、监事会和独立董事意见（如有）。
第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 资料保存
第二十八条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释和修改。
第三十二条 本制度由董事会审议通过之日起实施。
苏州天禄光科技股份有限公司
二〇二四年十二月