天禄科技:简式权益变动报告书(枫池基金)

苏州天禄光科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州天禄光科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天禄科技
股票代码：301045
信息披露义务人：上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金住所：上海市宝山区河曲路118号8879室
股份变动性质：股份增加、持股比例上升（协议转让）
签署日期：2024年12月10日

信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州天禄光科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天禄科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义......3
第二节 信息披露义务人介绍......4
第三节 权益变动目的及持股计划......5
第四节 权益变动方式......6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......10
第六节 其他重要事项......11
第七节 信息披露义务人声明......12
第八节 备查文件......12
附表：简式权益变动报告书......14
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下含义：
释义项 指 释义内容
天禄科技、上市公司、公司 指 苏州天禄光科技股份有限公司
信息披露义务人、受让方、枫池 指 上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投
基金 资基金
转让方 指 陈凌
本报告书 指 《苏州天禄光科技股份有限公司简式权益变动报告
书》
2024年12月10日，陈凌先生与上海枫池资产管理有
股份转让协议 指 限公司（代表上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1
号私募证券投资基金）签署的《股份转让协议》
标的股份 指 陈凌先生持有的天禄科技5,700,000股无限售流通股
陈凌先生拟向上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1
本次权益变动 指 号私募证券投资基金转让其所持天禄科技5,700,000
股无限售流通股（占上市公司总股本的5.1669%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、信息披露义务人基本情况
产品名称 枫池恒丰1号私募证券投资基金
基金编号 SADR86
基金成立时间 2023-11-28
基金备案时间 2023-12-01
基金管理人 上海枫池资产管理有限公司
基金管理人统一社会信 91310113MA1GK3UP6T
用代码
基金管理人登记备案编 P1030598
码
基金管理人经营期限 2015-11-30至2035-11-29
基金管理人注册地址 上海市宝山区河曲路118号8879室
基金管理人主要经营业 资产管理；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
务 方可开展经营活动】
二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、其他情况
信息披露义务人不是失信被执行人，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在为海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员的情形。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况
信息披露义务人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织。

第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人枫池基金认可公司的未来发展前景和投资价值而受让公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加天禄科技股份的可能。在符合相关法律法规的前提下，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
2024年12月10日，信息披露义务人与陈凌先生签订了《股份转让协议》，陈凌先生向信息披露义务人转让其所持天禄科技5,700,000股无限售流通股股份（占上市公司总股本的5.1669%）。
在本次权益变动前后，信息披露义务人具体持股变化情况如下表：
本次转让完成前 本次转让完成后
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
合计持有股份 0 0 5,700,000 5.1669
枫池基金 其中：无限售条件 0 0 5,700,000 5.1669
股份
有限售条件股份 0 0 0 0
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议主体及签署时间
甲方：上海枫池资产管理有限公司（代表上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金）
乙方：陈凌
签署时间：2024年12月10日
2、转让股份的数量、比例
乙方依本协议之约定将其所持有的上市公司合计5,700,000股人民币普通股股份（占上市公司总股本的5.1669%）协议转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份。
3、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
双方同意，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的80%计算，转让单价为17.46元/股，共计股份转让价款为人民币99,522,000元（大写：玖仟玖佰伍拾贰万贰仟圆），甲方以现金方式支付至乙方书面指定的银行账户。
双方同意，如本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续期间：
①上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×（1+每股送红股或转增股本数）），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。
②上市公司发生派发现金股利之除息事项的，如乙方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方，或者由甲方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
③如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议相关约定执行。
（2）本次股份转让价款支付及股份过户安排
甲方按下述方式分笔向乙方支付股份转让价款：
①本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后5个交易日内，甲方向乙方支付首笔转让价款人民币500万元。
②乙方收到深交所出具的本次股份协议转让确认意见书后10个交易日内，甲方向乙方支付转让价款共计人民币4,000万元。
③剩余转让价款，甲方在标的股份登记过户至甲方证券账户后10个交易日内向乙方支付。
在本协议签署后，甲乙双方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。
双方均应为办理上述过户手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
4、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
5、协议的成立、生效、变更、解除与终止
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方