浙江建投:第四届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2024-090
浙江省建设投资集团股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第四届董事会第四十
四次会议于 2024 年 11 月 19 日在浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号建投大厦会议室以现场
结合通讯方式召开。会议通知于 2024 年 11 月 8 日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议
应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，会议由董事长陶关锋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源基金”或“发行股份购买资产交易对方”）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，浙江一建、浙江二建、浙江三建合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”或“募集配套资金认购方”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产与本次发行股份募集配套资金以下合称为“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情
况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式向国新建源基金购买其所持有的标的公司的股权，并发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的浙江一建 13.05%的股权（对应注册资本
15,015.015 万元）、浙江二建 24.73%的股权（对应注册资本 11,900.714 万元）以及浙江三建 24.78%的股权（对应注册资本 16,859.3449 万元）（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（3）交易对价及支付方式
标的资产转让价款将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的正式评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案确认的标的资产在评估基准日的评估结果为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由公司与国新建源基金协商确定。

经初步评估，标的资产的预估值约为 13.38 亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为
12.83 亿元。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向国新建源基金发行的股份数量均尚未最终确定。相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定并另行签署补充协议。
上述标的资产转让价款由公司以向发行股份购买资产交易对方发行公司股份的方式支付。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（4）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（5）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于
市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（7）发行数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量＝向发行股份购买资产交易对方支付的标的资产转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整数精确至股，对不足 1 股的剩余对价，国新建源基金同意豁免公司支付。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（9）锁定期安排
国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内
不以任何方式进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（10）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。鉴于目前，标的公司的审计、
评估工作尚未最终完成，若在标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，前述过渡期间损益安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（11）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（12）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 7.18 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过 45,000 万元，募集配套资金发行股份
数量不超过 62,674,094 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。国资运营公司认购本次发行股份募集配套资金的具体金额将在本次交易标的资产转让价款确定后，由公司与国资运营公司另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、