维信诺:维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所
维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
合肥合屏投资有限公司
发行股份及支付现金 购买资产交易对方 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
合肥兴融投资有限公司
募集配套资金交易对 方 不超过35名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律责任。

目录

交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......8
重大事项提示......12
一、本次重组方案......12
二、募集配套资金情况......14
三、本次重组方案调整情况......14
四、本次重组对上市公司的影响......17
五、本次重组尚未履行的审批程序......20
六、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本
次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......21
八、其他重大事项......27
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、与标的公司相关的风险......30
第一章 本次交易概述......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易具体方案......35
三、本次交易的性质......46
四、本次交易对上市公司的影响......56
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序......59
六、本次交易相关方做出的重要承诺......60
第二章 上市公司基本情况......69

一、上市公司基本信息......69
二、上市公司控股股东及实际控制人情况......69
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......69
四、最近三年重大资产重组情况......70
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......70
六、主要财务数据及财务指标......70
七、报告期内的诚信情况说明......72
第三章 交易对方基本情况......73
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......73
二、募集配套资金的交易对方......92
第四章 标的公司基本情况......93
一、标的公司基本情况......93
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况......93
三、股权结构及控制关系......97
四、子公司及下属分支机构情况简介......98
五、主营业务发展情况......99
六、主要财务数据......188
七、主要资产权属......189
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况......197
九、主要经营资质及特许经营权情况......199
十、关于交易标的为企业股权情况的说明......199
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况......200
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......201
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理......201
十四、其他情况的说明......205
第五章 标的资产的评估及作价情况......207
一、标的资产的评估及作价情况......207
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析......303
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......351
第六章 本次交易发行股份情况......353

一、本次发行股份及支付现金购买资产......353
二、本次发行股份募集配套资金......358
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据......363
四、本次交易前后上市公司的股权结构......363
第七章 本次交易合同的主要内容......365
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容......365
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容......371
三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容......375
四、业绩承诺及补偿协议的主要内容......376
第八章 本次交易的合规性分析......380
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......380
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......387
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......408
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明......409
五、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定......410
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定......411
七、独立财务顾问和律师核查意见......412
第九章 管理层讨论与分析......413
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......413
二、标的公司行业特点和经营情况分析......417
三、行业地位及竞争优势......435
四、标的公司财务状况分析......439
五、标的公司盈利能力分析......480
六、标的公司现金流量分析......502
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......505
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......514
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......519
第十章 财务会计信息......522
一、标的资产财务会计信息......522
二、上市公司备考审阅报告......527
第十一章 关联交易与同业竞争......531
一、关联交易......531
二、同业竞争......570
第十二章 风险因素......571
一、与本次交易相关的风险......571
二、与标的公司相关的风险......574
三、其他风险......577
第十三章 其他重要事项......578
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东及其关联人
占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形......578
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......578
三、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况 ......578
四、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本
次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划......579
五、对标的公司剩余股权的安