丰乐种业:第七届董事会第四次会议决议公告

股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2024-059
合肥丰乐种业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11
月 9 日分别以通讯和送达的方式发出了召开公司第七届董事会第四次会议的通知，会议于 2024 年11月13日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定对象发行 A 股股票资格进行了自查和逐项论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
2．审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
董事会逐项审议并通过了公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：

（1）发行 A 股股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”），发行对象以现金方式认购。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 5.91 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 184,204,494 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次
向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案之日起 12 个月。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过；上述子议案尚需提请公司股东大会审议。
3．审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
内 容 详 见 2024 年 11 月 14 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
4.审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
内 容 详 见 2024 年 11 月 14 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
5.审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
内 容 详 见 2024 年 11 月 14 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
6.审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
内 容 详 见 2024 年 11 月 14 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
7.审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体包括公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
内容详见 2024 年 11 月 14 日《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
8.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
公司拟与本次发行对象国投种业签订附条件生效的股份认购协议，国投种业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国投种业认购本次向特定对象发行的股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
内容详见 2024 年 11 月 14 日《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。
9.审议通过《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》；
公司本次发行对象为公司控股股东国投种业。截至 2024 年 9 月
30 日，国投种业持有公司 20.00%的股份。根据本次发行方案、公司与国投种业签订的《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过 184,204,494 股，全部由国投种业认购，本次发行完成后，国投种业持有的股份比例将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业认购本次向特定对象发行的股份将触发上市公司要约收购义务，国投种业需依照相关法律法规办理免于发出要约程序。国投种业已作出自本次发行结束之日起 3