丰乐种业:合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十一月

声 明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，根据有关法律法规规定，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，经股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、公司本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
3、本次发行的发行对象为公司控股股东国投种业，发行对象以现金方式认购。发行对象已与公司签署了《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
4、本次发行构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》相关规定，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
5、本次发行数量为不超过 184,204,494 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
6、本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
8、根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。有关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。
9、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，国投种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
10、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《合肥丰乐种业股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

12、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
13、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、本次发行 A 股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市 指 合肥丰乐种业股份有限公司，本次向特定对象发行的发
公司/丰乐种业 行人
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行 A 股股票
本预案、预案 指 合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
预案
国投种业/控股股东 指 国投种业科技有限公司
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
监事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司监事会
发行对象、认购对象 指 国投种业科技有限公司
股份认购协议 指 《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对
象发行 A 股股票之股份认购协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团/间接控股股东 指 国家开发投资集团有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适用意见 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《公司章程》 指 《合肥丰乐种业股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次向特定对象发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易 ......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、关于发行对象免于发出要约的说明......13
八、本次发行的审批程序 ......14
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......14
第二节 发行对象的基本情况 ......15
一、基本情况 ......15
二、股权结构及控制关系 ......15
三、主营业务情况 ......15
四、最近一年一期简要财务会计报表（合并）......16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉
及重大诉讼或仲裁情况 ......16
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......16
七、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况......16
八、发行对象本次认购的资金来源情况......16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......18
一、合同主体 ......18
二、股份发行及认购价格 ......18
三、股份发行及认购数量 ......18
四、认购方式 ......19
五、生效条件 ......19
六、股份认购价款的缴付 ......19
七、股份登记 ......19
八、锁定期......20
九、滚存未分配利润的安排 ......20
十、违约责任 ......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划......21
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......23
五、本次募集资金使用的可行性分析结论......23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ....