3-1-2发行保荐书

东兴证券股份有限公司
关于
永杰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。

目录

目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人姓名及执业情况...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、本次保荐的发行人情况简述...... 3
五、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见...... 5
七、关于廉洁从业的专项核查意见...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人本次发行决策程序合法...... 12
二、本次发行符合相关法律法规规定...... 12
三、发行人主要风险提示...... 13
四、对发行人发展前景的简要评价...... 16
五、保荐机构的意见...... 21
附件一： ...... 23
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司为永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构。
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为廖志旭、马婧。
廖志旭：保荐代表人，曾负责或参与了延华智能（002178 ）、 澳洋顺昌（002245）、禾盛新材（002290）、东山精密（002384）、广电电气（601616）、科斯伍德（300192）、吉大通信（300597）、盾安环境（002011）、豫园商城（600655）、太和水（605081）等项目的发行上市或再融资工作。
马婧：保荐代表人，曾参与了中兰环保（300854）、晨光生物（300138）、探路者（300005）等 IPO、再融资及财务顾问项目。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为胡辰淼。
胡辰淼，曾现场负责或参与了上海港湾 IPO（ 605598）、 荣信文化 IPO（301231）、果麦文化 IPO（301052）、太和水 IPO（605081）、零点有数 IPO（301169）、莱克电气可转债（603355）等 IPO、再融资及财务顾问项目。
本次证券发行项目的其他项目组成员包括：陈强强，杨宇豪，解淙麟。
四、本次保荐的发行人情况简述
名称：永杰新材料股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市钱塘区江东二路 1288 号
统一社会信用代码：91330100751732691F
成立日期：2003 年 8 月 29 日

法定代表人：沈建国
注册资本：14,752 万元
邮政编码：311222
联系人：杨洪辉
联系电话：0571-82986562
传真：0571-82986562
公司网址：www.yongjiexc.com
公司信箱：yjxc@dongnanal.com
经营范围：生产、加工：铝板带、铝箔；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
主营业务：公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。铝板带箔是众多下游行业继续深加工的基础材料，公司产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等产品或领域。公司 2013年和 2019 年连续两届被中国有色金属加工工业协会评选为“中国铝板带材十强企业”，产品出口全球 30 多个国家和地区。
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机
构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
按照中国证监会的有关要求，本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项审核流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2022 年 3
月 18 日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。
2、业务部门初审
项目负责人于 2022 年 3 月 18 日、业务部门负责人于 2022 年 3 月 22 日对立
项申请材料进行初步审核并签署审核意见。
3、合规法律部合规审查
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突
核查等合规审核工作，于 2022 年 3 月 22 日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2022 年 3
月 24 日发表明确的审核意见。
5、立项小组审议并表决
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员：
（1）参加立项审议的委员人数不少于 5 人。
（2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部。
（3）参与立项审议的委员分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参与表决委员总人数的 1/2。
（4）立项委员不存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
（5）立项委员具备相关专业知识或职业经历。
（6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。

立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票
设同意票和反对票，立项委员不得弃权。2022 年 3 月 28 日，同意票数达到参与
表决委员 2/3 以上，立项表决通过。
质量控制部制作电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
6、业务分管领导审批
2022 年 3 月 30 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，于 2022 年 4 月 6 日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派徐洪强、李鹏于 2022 年 4 月 11 日至 2022 年 4 月 16 日进行
现场核查；根据核查需要，现场核查人员采取以下方式开展现场核查工作：询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅、复制、记录、照相；现场核查人员认为必要的其他手段。
质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判
断。质量控制审核人员完成项目审核后，于 2022 年 4 月 15 日出具质控初审报告，
于 2022 年 5 月 11 日出具现场核查报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复质控初审报告有关问题。
质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
质量控制审核人员出具验收意见后，于 2022 年 5 月 12 日制作项目质量控制
报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核复核意见。
2、问核程序
2022 年 5 月 12 日，项目组提交问