3-3-1法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
永杰新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在上海证券交易所主板上市
之
法律意见书
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二零二三年二月

目 录

第一部分 引言......9
一、律师事务所及经办律师简介......9
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......10
第二部分 正文......16
一、本次发行上市的批准与授权......16
二、发行人本次发行上市的主体资格......17
三、本次发行上市的实质条件......17
四、发行人的设立......24
五、发行人的独立性......25
六、发行人的发起人和股东......25
七、发行人的股本及其演变......29
八、发行人的业务......30
九、关联交易及同业竞争......32
十、发行人的主要财产......34
十一、发行人的重大债权债务......36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......37
十三、发行人公司章程的制定和修改......38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......39
十六、发行人的税务......39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......40
十八、发行人募集资金的运用......41
十九、发行人的业务发展目标......42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......42

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......43
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题......43
二十三、结论意见......44
第三部分 签署页......46
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
永杰新材、发行 指 永杰新材料股份有限公司，系由东南铝业（中国）有限公司于 2011
人、股份公司、 年 9 月 21 日整体变更设立
公司
本次发行、本次 指 永杰新材在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证
发行上市 券交易所主板上市
东南铝业 指 发行人前身，设立时名称为浙江东南铝业有限公司，2008 年 7 月 8
日更名为“东南铝业有限公司”，2009 年 8 月 24 日更名为“东南
铝业（中国）有限公司”，2011 年 9 月 21 日整体变更设立为永杰
新材
永杰铝业 指 发行人全资子公司浙江永杰铝业有限公司
中成铝业 指 发行人全资子公司杭州中成铝业有限公司
南杰实业 指 发行人全资子公司浙江南杰实业有限公司
南杰资源 指 发行人全资子公司南杰资源有限公司，一家设立于香港的私人股份
有限公司
永杰控股 指 发行人的控股股东浙江永杰控股有限公司
杭州望汇 指 发行人的股东杭州望汇投资有限公司，为发行人实际控制人控制的
其他企业，为发行人员工持股平台
长兴国悦 指 发行人的股东长兴国悦君安新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
济南锐杰 指 发行人的股东济南锐杰股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州创东方 指 发行人的股东杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）
苏州瑞璟 指 发行人的股东苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）
温州禾草 指 发行人的股东温州禾草企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州五岳 指 发行人的股东苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）
中山五岳 指 发行人的股东中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）
齐鲁前海 指 发行人的股东齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

前海投资 指 发行人的股东前海股权投资基金（有限合伙）
中原前海 指 发行人的股东中原前海股权投资基金（有限合伙）
香港超卓 指 发行人的原股东超卓有限公司（2003 年 8 月 29 日至 2007 年 1 月
11 日，2010 年 11 月 30 日至 2021 年 6 月 28 日期间系发行人股东），
系在中国香港设立的有限公司，为发行人实际控制人控制的其他企
业
东南集团 指 发行人的原控股股东东南铝业集团有限公司（2007 年 1 月 11 日至
2010 年 11 月 30 日期间系发行人控股股东），系在英属维尔京群
岛设立的有限公司，为发行人实际控制人控制的其他企业，已于
2012 年 10 月 4 日注销
杭州荣旺 指 发行人的原股东杭州荣旺实业有限公司（2011 年 7 月 28 日至 2021
年 6 月 28 日期间系发行人股东），已于 2021 年 9 月 7 日注销
苏州创东方 指 发行人的原股东苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）（2011
年 7 月 28 日至 2021 年 9 月 7 日期间系发行人股东）
金能硅业 指 浙江金能硅业有限公司，系永杰新材实际控制人控制的其他企业
永杰实业 指 杭州永杰实业有限公司，为发行人实际控制人控制的其他企业，系
永杰新材控股股东永杰控股之全资子公司
申报基准日 指 2022 年 6 月 30 日
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐人和主承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
香港律师 指 国浩律师（香港）事务所
BVI 律师 指 Carey Olsen Hong Kong LLP
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过，最近一次修正系根据 2018
年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出的第四次修正，
于当天起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过，最近一次修订系经 2019 年
12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通
过，于 2020 年 3 月 1 日起施行）
《首发注册管理 指 《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日中国证券
办法》 监管管理委员会第 2 次委务会议审议通过，于 2023 年 2 月 17 日起
施行）
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月第十六次修订）
《暂行规定》 指 《对外经济贸易合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》（对外经济贸易合作部令 1995 年第 1 号），经 2015
年 10 月 28 日修正，已于 2020 年 1 月 1 日失效
《公司章程》 指 在杭州市市场监督管理局备案的、现行有效的《永杰新材料股份有
限公司章程》
《公司章程（草 指 永杰新材本次发行上市后适用的《永杰新材料股份有限公司章程
案）》 （草案）》
《 发 起 人 协 议 指 永杰新材全体发起人于 2011 年 8 月 24 日签署的《关于变更设立永
书》 杰新材料股份有限公司之发起人协议书》
原《律师工作报 指 《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司首次公开
告》 发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》
原《法律意见书》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》
原《补充法律意 指 《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司首次公开
见书（一）》