旗滨集团:旗滨集团第五届监事会第三十三次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-112
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届监事会第三十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次
会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 5 日（星期二）下午 16:00 在公
司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于 2024 年 10 月 31 日以邮件、电话等
方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事 3 名，实际到会监事 3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，监事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1. 本次交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公
司的 28.78%的股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
2. 交易对方
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合伙企业。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
3. 标的资产
湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
4. 交易价格及定价依据
标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
5. 支付方式
上市公司以向交易对方发行股份的方式支付对价。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
7. 发行方式和发行对象
本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
8. 发行价格
本次交易的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次发行价格暂定为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公
司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
9. 发行数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
10. 上市地点
本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
11. 锁定期
（1）宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
12. 过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
13. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
14. 发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
①向上调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
15. 决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
（三）审议并通过了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，就本次交易事项，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定；根据标的资产的财务数据，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍将为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍将为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易的交易对方之一宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让湖南旗滨光能科技有限公司的 13.75%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司监事会自查论证后认为：
1. 本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对审批风险做出了特别提示