中船科技:中船科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料

2024 年第四次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 11 日

中船科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议程
时间：2024 年 11 月 11 日 10:00
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1.审议《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的议案》；
2.审议《关于变更公司注册地的议案》。
四、开展投票环节；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2024 年 11 月 11 日
各位股东：
根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）“滚动开发”的经营策略，为进一步提升公司运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，公司子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属全资子公司中船风电投资（北京）有限公司（以下简称“中船风电投资”）、中船风电清洁能源科技（北京）有限公司（以下简称“北京科技公司”）拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32 号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让持有的部分风电场产品股权及相关债权，即内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“乌达莱公司”）40%股权及相关债权和镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（简称“盛世鑫源”）100%股权及相关债权。其中，股权的首次挂牌价格不低于评估值，债权价格以债权债务确认日（正式挂牌前）最终确定。根据资产
评估公司出具的相关评估报告，乌达莱公司 40%股权以 2024 年 4 月 30 日为评估
基准日的评估值为 85,204.5 万元，截至 2024 年 4 月 30 日的相关债权金额为 3.44
亿元、盛世鑫源 100%股权以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日的评估值为 41，666.33
万元，截至 2024 年 9 月 30 日的相关债权金额为 1.35 亿元。乌达莱公司为公司 2023
年完成的重大资产重组之资产减值测试标的之一、盛世鑫源为业绩承诺标的之一。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
为进一步提高工作效率，拟提请公司股东大会授权公司经理层及其授权人士全权办理本次风光电场股权公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与本次股权转让相关协议等法律文件。
二、本次股权转让交易方情况
本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。
三、交易标的基本情况
标的 1：内蒙古乌达莱新能源有限公司 40%股权及相关债权
住所：锡林浩特市锡林大街 92 号

法定代表人：王君
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 07 月 23 日
注册资本：96,732 万人民币
主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各项以公司登记机关核定为准）
股权结构：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司持股 60%、中船风电投资(北京)有限公司持股 40%。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 356,786.45 万元，负债总额 220,207.33 万
元，所有者权益 136,579.12 万元，营业收入 58,221.30 万元，利润总额 35,634.23 万
元，净利润 32,868.24 万元，审计机构为中兴财光华会计师事务所。
截止 2024 年 4 月 30 日，资产总额 366,625.82 万元，负债总额 248,300.74 万
元，所有者权益 118,325.08 万元，营业收入 19,235.25 万元，利润总额 12,014.86 万
元，净利润 11,113.52 万元，审计机构为中兴财光华会计师事务所。
评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2024 年 4 月
30 日为评估基准日的资产评估报告显示，内蒙古乌达莱新能源有限公司 40%股权评估值为 85,204.5 万元。
标的 2：镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司 100%股权及相关债权
住所：新宝拉格镇第二居民区
法定代表人：张成
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008 年 1 月 08 日
营业期限：2008 年 1 月 8 日至 2028 年 1 月 7 日
注册资本：20,000 万元亿（人民币元）
经营范围：许可经营项目:无,一般经营项目：风力发电项目筹建；电力生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股 100%
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 104,683.97 万元，负债总额 83,119.29 万
元，所有者权益 21,564.68 万元，营业收入 14,176.65 万元，利润总额 6,439.14 万
元，净利润 5,965.33 万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止 2024 年 8 月 31 日，资产总额 106,627.60 万元，负债总额 84,558.24 万元，
所有者权益 22,069.36 万元，营业收入 9,435.32 万元，利润总额 4,188.28 万元，净
利润 3,873.51 万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
评估情况：根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2024 年 8 月 31 日为评
估基准日的资产评估报告显示，镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司 100%股权
评估价值为 41,666.33 万元。
上述拟转让的标的中，乌达莱公司、盛世鑫源为公司重大资产重组之资产减值
测试资产和业绩承诺资产。根据重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》有关
约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产股权价值若低于重
大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产的评估值的本息之和，不足部分由补
偿义务人进行补偿。各业绩承诺资产与重大资产重组时评估价值对比情况如下：
单位：人民币/万元
本次权益 扣除期间分红、增资 重组时 评估增值率
评估价值 等影响后的评估值 评估值
内蒙古乌达莱新能源有限 85,204.5 119,637.28 95,476.06 25.31%
公司 40%股权
镶黄旗盛世鑫源风力发电 41,666.33 57,643.54 43,607.72 32.19%
有限责任公司 100%股权
备注：重组时的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
上述减值测试资产、业绩承诺资产的评估价值（扣除期间分红、增资等影响）
较重组时评估值的增值率均高于 LPR（全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市
场报价利率），未发生减值或低于重组时评估值的本息之和。若最终成交价格低于
重大资产重组时评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。上述资产若
转让成功，中船风电后续业绩承诺期内的业绩承诺标的、资产减值测试标的范围将
相应发生改变。
四、涉及出售资产的其他安排

（一）本次股权转让不涉及职工安置。
（二）因乌达莱公司下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，公司将在产权交易所信息披露中对此事项进行披露，并在《产权交易合同》中作出特殊约定：若项目在 2 年内未能纳入补贴清单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方退还持股期间的分红，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期 1 年期 LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证。
五、本次股权转让对公司的影响及后续工作安排
本次转让公司风光电场股权是按照公司整体经营策略，通过出售成熟风电产品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。根据测算，若上述风光电场产品成功完成转让，预计对公司 2024 年度利润产生积极影响，具体以最终成交价格和会计师事务所审计结果为准。
以上内容已经由 2024 年 10 月 25 日召开的第十届董事会第五次会议审议通
过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2024 年 11 月 11 日
议案二：关于变更公司注册地的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，公司拟将注册地由“上海市上川路 361 号”变更至“上海市周家嘴路 3255 号 10 楼”。具体情况如下：
一、注册地变更情况
变更前：上海市上川路 361 号；
变更后：上海市周家嘴路 3255 号 10 楼（最终变更内容以行政管理部门核准
内容为准）
二、其他情况
本次变更注册地涉及《公司章程》的修订事宜，为进一步提高决策效率，确保各项工作顺利进行，提请公司股东大会授权公司经理层及其授权人士依法办理与公司注册地变更有关的一切事宜，包括但不限于签署、呈报公司注册地变更有关文件、办理注册地变更涉及的工商变更登记、《公司章程》修改等事宜。本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上内容已经由 2024 年 10 月 25 日召开的第十届董事会第五次会议审议通
过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2024 年 11 月 11 日