ST八菱:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度(2024年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称公司)与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务，有偿或者无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款及其他方式提供资金给控股股东、实际控制人及其他关联方。

（一）持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
（二）持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。
第六条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
第七条 本制度所称关联方（即关联人）包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第二章 防范资金占用的原则
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益、占用公司资金；不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益；不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第三章 防范资金占用的措施
第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人应当诚实守信，维护公司和全体股东的共同利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第十二条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使决
策权和经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第十三条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十五条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第十七条 公司为公司的关联人、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会
在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）中国证监会、深交所有规定的，公司应当按照规定聘请符合《证券法》规定的中介机构就公司关联方以资抵债方案出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并经股东大会审议批准，关联董事、关联股东应当回避投票。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金
用以清偿占用资金、解除违规担保的除外；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第二十二条 财务部以及相关部门应定期与控股股东、实际控制人及其他关
联方核对资金往来，并及时向董事会上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金、经营性资金的往来情况，防范并及时整改控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当时刻关注公司是否存在被
控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。监事会至少应当每季度查阅一次公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条 内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照事前、事中、事后
监督的原则，负责对防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进意见。
第二十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十六条 财务管理部门、内部审计部门应及时提供真实的关联交易情况及控股股东、关联方资金占用情况，董事会负责根据公司《信息披露管理制度》及时履行相应的信息披露义务。
第二十七条 公司披露年报、半年报时，应当按照《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》附件6《上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的格式编制年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况的，还应当按照附件7《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，披露相关方非经营性占用资金及清偿情况。
第二十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专