聚星科技:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

国投证券股份有限公司
关于温州聚星科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

温州聚星科技股份有限公司（以下简称“聚星科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”）的申请已于 2024 年 8 月 16 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市委员会审核同意，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1392 号文同意注册。
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210 号），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16 号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关规定，国投证券对聚星科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量 3,883.00 万股，发行后总股本为 14,933.00 万股，占
超额配售选择权行使前发行后总股本的 26.00%。发行人授予国投证券不超过初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 4,465.45 万股，发行后总股本扩大至 15,515.45 万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 28.78%。
本次发行战略配售发行数量为 776.60 万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为 3,106.40 万股；超额配售启用后，网上发行数量为 3,688.85 万股。

2、参与对象
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略投资者不超过 10 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取山东国泰资本管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、得桂（福州）私募基金管理有限公司（代表“得桂专精特新精选五号私募股权投资基金”）、临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣9 号私募证券投资基金”）、山东益兴创业投资有限公司、厦门冠亚创新壹期半导体投资合伙企业（有限合伙）、扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）、复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司共 10 名，均符合以上选取标准。
3、参与规模
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
序号 战略投资者的名称 承诺认购股数 限售期安排
（万股）
1 山东国泰资本管理有限公司 97.66 12 个月
2 国泰君安证券股份有限公司 77.66 12 个月
3 中信证券股份有限公司 77.66 12 个月
4 得桂（福州）私募基金管理有限公司（代表“得桂专精特新 77.66 12 个月
精选五号私募股权投资基金”）
5 临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙） 77.66 12 个月
6 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣 9 号私募证 77.66 12 个月
券投资基金”）
7 山东益兴创业投资有限公司 77.66 12 个月
8 厦门冠亚创新壹期半导体投资合伙企业（有限合伙） 77.66 12 个月
9 扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙） 67.66 12 个月
10 复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司 67.66 12 个月
合计 776.60 /

4、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署《温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
战略配售股份限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过 10 名”和“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的要求。
参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）山东国泰资本管理有限公司（以下简称“山东国泰”）
1、基本信息
企业名称 山东国泰资本管理有限公 统一社会信用代码 91370901MA3UWXHM
司 2K
类型 其他有限责任公司 法定代表人 罗斯
注册资本 30,000 万元人民币 成立日期 2021-01-22
注册地址 山东省泰安市泰山风景名胜区泰前街道环山路 10 号
营业期限 2021-01-22 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私
经营范围 募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；财务咨

询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 山东土地资本投资集团有限公司持股 30.00%；山东历金金服科技服务有限
及持股比 公司持股 25.00%；济南高新财金投资有限公司持股 25.00%；山东凯庆股
例 权投资管理有限公司持股 20.00%
根据山东国泰提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，山东国泰不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，山东国泰为合法存续的有限责任公司。
经核查，山东国泰出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，山东国泰不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
经核查，保荐机构（主承销商）认为，山东土地资本投资集团有限公司为山东国泰的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东国泰的实际控制人。
3、战略配售资格
山东国泰具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
经核查，山东国泰与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据山东国泰出具的承诺函，其使用自有资金参与聚星科技向不特定合格投资者战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期

山东国泰本次获配的股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
1、基本信息
企业名称 国泰君安证券股份有限公 统一社会信用代码 9131000063159284XQ
司
类型 其他股份有限公司（上 法定代表人 朱健
市）
注册资本 890,373.062 万元人民币 成立日期 1999-08-18
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
营业期限 1999-08-18 至无固定期限
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾
问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东 上海国有资产经营有限公司持股 21.35%；香港中央结算（代理人）有限公
及持股比 司持股 15.63%；上海国际集团有限公司持股 7.66%；深圳市投资控股有限
例 公司持股 6.84%；其他股东合计持股 48.52%
根据国泰君安提供的《