兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2024年度第一次临时股东大会会议材料

兖矿能源集团股份有限公司
2024 年度第一次临时股东大会
会议材料
二○二四年十月二十五日

兖矿能源集团股份有限公司
2024 年度第一次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 10 月 25 日上午 9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部
召 集 人：公司董事会
会议主席：公司董事长 李伟
会议议程：
一、 会议说明
二、 宣读议案
1.关于审议批准公司《2024 年半年度利润分配方案》的
议案；
2.关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议
案；
3.关于公司向控股子公司提供内部借款的议案；
4.关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案；
5.关于修改《公司章程》的议案。
三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 四、 会议主席宣读股东大会决议
五、 签署股东大会决议
六、 见证律师宣读法律意见书
七、 会议闭幕
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 25 日

兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2024年度第一次临时股东大会会议材料之一
关于审议批准公司
《2024 年半年度利润分配方案》的议案
各位股东：
根据兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十次会议决议，现将公司《2024 年半年度利润分配方案》提交本次会议讨论审议。
一、分红依据
（一）《公司章程》规定，经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。
（二）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
（三）中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定，上市公司进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。
二、分红方案说明
2024 年上半年，公司按中国会计准则实现净利润 75.68亿元（未经审计），按国际财务报告准则实现的净利润 74.06亿元（未经审计），以按中国会计准则实现净利润为分配基础，派发 2024 年半年度现金股利。

公司拟以分红比例 30%实施本次现金分红，按截至 2024
年 9 月 30 日总股本约 100.40 亿股计算，2024 年半年度现金
股利为 0.23 元/股。
三、权益派发
公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向登记在册
的 A 股股东、H 股股东派发现金股利，股权登记日为 2024 年
11 月 8 日。
A 股现金股利以人民币支付，H 股现金股利以港币支付。现金股利将在 2024 年度第一次临时股东大会结束后两个月内在境内外派发。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2024 年半年度利润分配方案》。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 25 日

兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2024年度第一次临时股东大会会议材料之二
关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限
的议案
各位股东：
根据公司上市地监管规定，为适应公司业务发展需要，现拟修订公司与控股股东——山东能源集团有限公司（“山东能源”）间《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易(“现行持续性关联交易”)于2024-2025 年度交易上限金额。现将相关事项汇报如下：
一、持续性关联交易情况介绍
（一）现行持续性关联交易情况
现行持续性关联交易及其 2024-2025 年度交易上限金额已经公司股东大会审议批准，约定公司及其附属公司（“本集团”）与山东能源及其附属公司（不包含本集团）、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《上市规则》定义的关联附属公司等（“山东能源集团”）互供劳务及服务、大宗商品，并接受山东能源集团免费提供保险金管理及转缴服务，其中 2024 年度交易上限金额及实际执行情况如下表所示：
序 关联交易协议 关联交易内容 2024 年交易上 2024 年上半年
号 限金额 实际执行额
接受山东能源集团劳务 4,475,000 1,077,531
1 《劳务及服务互供协 及服务
议》 向山东能源集团提供劳 174,000 104,459
务及服务
山东能源集团无偿向本
2 《保险金管理协议》 集团提供保险金管理和 270,000 198,099
费用转缴服务
向山东能源集团采购大 2,800,000 1,665,089
3 《大宗商品购销协议》 宗商品
向山东能源集团销售大 8,000,000 2,670,886
宗商品
（二）本次调整内容
为增进资源共享，加强业务协同，兖矿能源与控股子公 司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）、兖矿新 疆能化有限公司（“新疆能化”）的内部交易范围和金额进一 步扩大，由于鲁西矿业和新疆能化属于香港联交所规则下的 关联附属公司（在上海证券交易所规则下，鲁西矿业和新疆 能化为公司控股子公司，不构成关联方），公司需修订《劳 务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务 及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》 所限定交易于 2024-2025 年度交易上限金额（“本次调整”）， 具体如下：
1.《劳务及服务互供协议》
（1）协议修改情况
新增山东能源集团向本集团提供培训、矿山救护、劳务 输出相关内容，将食堂运营服务扩展为后勤服务（包括食堂 运营、物业保洁、餐饮等）。

新增本集团向山东能源集团提供矿山救护、工程施工、
劳务输出。
（2）调整后协议主要内容
①山东能源集团向本集团提供以下劳务及服务：
维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产
租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务（包括保安服
务及煤炭火车押运服务）、劳务输出、后勤服务、信息化及
技术服务、矿山救护服务、ERP 及相关系统运维服务和医疗
服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、
疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、
重大公共卫生事件应急维护等）等。
②本集团向山东能源集团提供以下劳务及服务：
运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、
劳务输出、信息化及技术服务、矿山救护服务、化工产品代
理销售服务等。
本次签署的《劳务及服务互供协议》生效条件满足后，
追溯自 2024 年 1 月 1 日起生效，有效期为二年（自 2024 年
1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止）。
（3）调整后交易上限金额
单位：百万元
2024 年 2025 年
执行依据 年度交易上 年度交易上 年度交易上 年度交易上
限金额 限金额 限金额 限金额
（调整前） （调整后） （调整前） （调整后）
接受山东能源集 4,475 5,662 3,529 4,809
《劳务及服务 团劳务及服务
互供协议》 向山东能源集团 174 1,360 204 920
提供劳务及服务

上调 2024-2025 年本集团接受山东能源集团劳务及服务预测金额，主要是由于：新疆能化新增煤矿、煤化工项目进入建设期，工程施工、资产租赁服务需求增多；鲁西矿业聘请山东能源集团专业人员，负责煤炭洗选等业务服务，接受山东能源集团劳务金额随之增加。
上调 2024-2025 年本集团向山东能源集团提供劳务及服务预测金额，主要是由于：端信供应链业务规模扩大，向关联方提供运输服务运量增加；本集团扩展矿山救护业务辐射范围，向山东能源集团提供矿山救护服务；本集团拓展业务范围，向关联方提供工程施工及劳务输出服务。
2.《保险金管理协议》
（1）协议修改情况
新增本集团向山东能源集团提供保险金管理及转缴服务相关内容。
（2）调整后协议主要内容
为保障员工利益，公司与山东能源集团根据社保缴纳需要，互为对方转缴社会保险费用，转缴主体不就此收取费用，也不垫付任何资金。
本次签署的《保险金管理协议》生效条件满足后，追溯
自 2024 年 1 月 1 日起生效，有效期为二年（自 2024 年 1 月
1 日起至 2025 年 12 月 31 日止）。
（3）调整后交易上限金额
单位：百万元
2024 年 2025 年
执行依据 年度交易上 年度交易上 年度交易上 年度交易上
限金额 限金额 限金额 限金额

（调整前） （调整后） （调整前） （调整后）
山东能源集团向
公司提供保险金 270 648 300 709
《保险金管理 管理及转缴服务
协议》 公司向山东能源
集团提供保险金 - 296 - 315
管理及转缴服务
上调 2024-2025