山西证券:山西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书

股票代码：002500.SZ 股票简称：山西证券
山西证券股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行
公司债券（第三期）募集说明书
（太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）
本期债券发行金额： 不超过人民币20亿元（含20亿元）
担保情况： 无担保
信用评级结果： 发行人主体信用等级为AAA，未设债项评级
发行人： 山西证券股份有限公司
主承销商： 中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/簿记管理人
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1号写字楼 22层）
联席主承销商/受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期： 年 月 日
2024 10 14

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中第一节“风险提示及说明”等有关章节。
一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级；截至2024年6月30日，公司净资产为180.95亿元（截至2024年6月30日合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为71.61%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为8.04亿元、5.74亿元和6.20亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.66亿元（2021年、2022年以及2023年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息的1倍。
二、经2023年4月26日召开的第四届董事会第十六次会议和2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议通过，公司拟发行总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券。
三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
四、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券不设评级。本期债券存续期间，资信评级机构将持续披露含发行人主体评级结果的评级报告。
六、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为80,360.99万元、57,446.57万元、61,976.15万元和31,864.58万元。2024年上半年归属于母
公司股东的净利润较上年同期减少6,976.97万元，降幅为17.96%，主要系证券市场波动导致相关金融资产的公允价值变动以及仓单业务规模减少导致其他业务收入减少所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
七、根据中国证券业协会统计信息，截至2023年12月31日，共有证券公司145家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2023年12月31日，公司共有104家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。

因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。
九、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2021年、2022年和2023年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为24.83%、36.47%和19.91%，大宗商品交易及风险管理业务支出占当期主营业务支出的比例分别为32.64%、41.46%和23.65%，最近三年整体占比相对较大。为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。
针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果，但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。
十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。
十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况
变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十二、报告期内发行人新增借款数额较大、增速较快，主要是由于发行人 业务发展需要及行业属性等，发行人主要依靠拆入资金、正回购业务、银行借 款、收益凭证及发行债券等补充业务发展所需的流动资金。报告期各期末，公 司合并口径的资产负债率（扣除代理款）分别为70.94%、72.24%、71.19%和 71.61%，最近三年一期公司资产负债率总体较为稳定，整体维持在合理水平。 上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财 务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经 营情况和偿债能力产生不利影响。
十三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内， 如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定 性。
十四、2021 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》 （证监许可〔2021〕1700号）。2021年11月，根据公司股东大会决议及中国证 监会上述批复，公司对《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）涉及公司经营范围相应条款进行如下修订：
条款 修订前 修订后
公司经营范围：（一）证券经纪； 公司经营范围：（一）证券业务（依法须经
（二）证券自营；（三）证券资产管 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
理；（四）证券投资咨询； （五） 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
与证券交易、证券投资活动有关的财 或许可证件为准），具体包括：证券经纪；
第十六条 务顾问；（六）证券投资基金代销； 证券自营；