中国中冶:中国中冶H股公告(公告須予披露的交易引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資)

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概
不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
公 告
須 予 披 露 的 交 易
引 入 第 三 方 投 資 者 對 部 分 附 屬 公 司 進 行 增 資
於2024年9月20日 及2024年9月23日，本 公 司 與 工 銀 投 資 及 農 銀 投 資 兩
家 投 資 者 及 各 標 的 公 司 及 其 其 他 股 東 分 別 訂 立 投 資 協 議。據 此，投 資
者 分 別 同 意 按 照 各 投 資 協 議 的 條 款 及 條 件，以 現 金 方 式 向 標 的 公 司
進 行 增 資，工 銀 投 資 及 農 銀 投 資 增 資 金 額 合 計 分 別 為 人 民 幣271,333
萬 元 及 人 民 幣270,000萬 元。建 議 增 資 完 成 後，標 的 公 司 繼 續 作 為 本 公
司 的 附 屬 公 司，本 公 司 仍 然 擁 有 對 標 的 公 司 的 實 際 控 制 權。
進 行 建 議 增 資 後，本 公 司 於 標 的 公 司 的 股 權 將 被 攤 薄。因 此，投 資 協
議 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 上 市 規 則 第14章 下 本 公 司 的 視 作 出 售 交 易。
中 國 一 冶 投 資 協 議 已 經 於2024年9月20日 簽 署，由 於 最 高 可 適 用 百 分
比 率 低 於5%，所 以 該 協 議 項 下 的 交 易（按 單 獨 基 準 ）不 構 成 上 市 規 則
第14章 下 的 須 予 披 露 的 交 易。經 考 慮 上 市 規 則 第14.22條 及 第14.23條
的 涵 義，本 公 司 將 投 資 協 議 下 擬 進 行 的 交 易 按 照 交 易 對 方 進 行 合 併
計 算（ 根 據 每 個 投 資 者 進 行 合 併 計 算）。由 於 經 合 併 計 算 的 最 高 可 適
用 百 分 比 率 超 過5%但 低 於25%，與 工 銀 投 資、農 銀 投 資 各 投 資 協 議 下
擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 的 一 項 須 予 披 露 的 交 易，須 遵 守 上 市 規 則
第14章 下 的 申 報 及 公 告 規 定，但 可 豁 免 遵 守 股 東 批 准 的 規 定。
一. 緒 言
於2024年9月20日 及2024年9月23日，本 公 司 與 工 銀 投 資 及 農 銀 投 資
兩 家 投 資 者 及 各 標 的 公 司 及 其 其 他 股 東 分 別 訂 立 投 資 協 議。據 此，
投 資 者 分 別 同 意 按 照 各 投 資 協 議 的 條 款 及 條 件，以 現 金 方 式 向 標 的
公 司 進 行 增 資，工 銀 投 資 及 農 銀 投 資 增 資 金 額 合 計 分 別 為 人 民 幣
271,333萬 元 及 人 民 幣270,000萬 元。建 議 增 資 完 成 後，標 的 公 司 繼 續
作為本公司的附屬公司，本公司仍然擁有對標的公司的實際控制權。二. 投 資 協 議
各 投 資 協 議 的 主 要 條 款 大 致 相 同，概 述 如 下：
1. 日 期：
2024年9月20日（就 中 國 一 冶 投 資 協 議 而 言）及2024年9月23日（就
其 餘 投 資 協 議 而 言）
2. 訂 約 方：
(1) 本 公 司；
(2) 相 關 投 資 者；
(3) 相 關 標 的 公 司；及
(4) 標 的 公 司 其 他 股 東（如 有）註。
註：
截 至 本 公 告 出 具 之 日，由 于 中 國 一 冶 和 上 海 寶 冶 分 別 由 本 公 司 持 有98.26%
和98.73%的 股 權，該 等 中 國 一 冶 投 資 協 議 和 上 海 寶 冶 投 資 協 議 的 訂 約 方 為
中 國 一 冶 和 上 海 寶 冶 的 其 他 股 東，該 等 簽 約 方 的 具 體 情 況 請 參 見 本 公 告 章
節「八、本 公 告 的 定 義」。
據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，投 資 者 及 其
各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 本 公 司 及 其 關 連 人 士 以 外 的 獨 立
第 三 方。
3. 代 價：
(1) 中 國 一 冶 投 資 協 議
投 資 者 根 據 中 國 一 冶 投 資 協 議 應 支 付 的 代 價 及 於 建 議 增 資
完 成 後 將 持 有 的 中 國 一 冶 股 權 比 例 載 列 如 下：
將 持 有 的
中 國 一 冶
投 資 者 代 價 股 權
（人 民 幣 萬 元） (%)
農 銀 投 資 90,000 9.89
農 銀 投 資 出 資 人 民 幣90,000萬 元 獲 得 中 國 一 冶9.89%股 權。
中 國 一 冶 投 資 協 議 下 的 代 價 乃 經 各 方 合 理 協 商，並 參 考 中
瑞 世 聯 以 收 益 法 對 中 國 一 冶 於 評 估 基 準 日 作 出 的 評 估 報 告
（「中 國 一 冶 評 估 報 告」）中 評 估 值（即 人 民 幣808,760.09萬 元），
扣 除 評 估 基 準 日 至2024年12月31日 期 間 中 國 一 冶 預 計 向 本
公 司 進 行 利 潤 分 配 金 額 人 民 幣49,158.07萬 元 而 釐 定。
(2) 中 冶 建 工 投 資 協 議
投 資 者 根 據 中 冶 建 工 投 資 協 議 應 支 付 的 代 價 及 於 建 議 增 資
完 成 後 將 持 有 的 中 冶 建 工 股 權 比 例 載 列 如 下：
將 持 有 的
中 冶 建 工
投 資 者 代 價 股 權
（人 民 幣 萬 元） (%)
農 銀 投 資 80,000 9.50
農 銀 投 資 出 資 人 民 幣80,000萬 元 獲 得 中 冶 建 工9.50%股 權。
中 冶 建 工 投 資 協 議 下 的 代 價 乃 經 各 方 合 理 協 商，並 參 考 沃
克森以收益法對中冶建工於評估基準日作出的評估報告（「中
冶 建 工 評 估 報 告」）中 評 估 值（即 人 民 幣764,412.66萬 元），扣 除
評 估 基 準 日 至2024年12月31日 期 間 中 冶 建 工 預 計 向 本 公 司
進 行 利 潤 分 配 金 額 人 民 幣42,461.74萬 元 而 釐 定。
(3) 中 國 十 九 冶 投 資 協 議
投 資 者 根 據 中 國 十 九 冶 投 資 協 議 應 支 付 的 代 價 及 於 建 議 增
資 完 成 後 將 持 有 的 中 國 十 九 冶 股 權 比 例 載 列 如 下：
將 持 有 的
中 國 十 九 冶
投 資 者 代 價 股 權
（人 民 幣 萬 元） (%)
工 銀 投 資 150,000 21.45
工銀投資出資人民幣150,000萬元獲得中國十九冶21.45%股權。
中 國 十 九 冶 投 資 協 議 下 的 代 價 乃 經 各 方 合 理 協 商，並 參 考
中 企 華 以 收 益 法 對 中 國 十 九 冶 於 評 估 基 準 日 作 出 的 評 估 報
告（「中 國 十 九 冶 評 估 報 告」）中 評 估 值（即 人 民 幣569,100.04萬
元），扣 除 評 估 基 準 日 至2024年12月31日 期 間 中 國 十 九 冶 預
計 向 本 公 司 進 行 利 潤 分 配 金 額 人 民 幣19,792.28萬 元 而 釐 定。
(4) 中 國 二 十 二 冶 投 資 協 議
投 資 者 根 據 中 國 二 十 二 冶 投 資 協 議 應 支 付 的 代 價 及 於 建 議
增 資 完 成 後 將 持 有 的 中 國 二 十 二 冶 股 權 比 例 載 列 如 下：
將 持 有 的
中 國 二 十 二 冶
投 資 者 代 價 股 權
（人 民 幣 萬 元） (%)
工 銀 投